ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

02.11.2023

Дело № А40-199808/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  02.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.02.2022);

от закрытого акционерного общества "Атлант" – ФИО3 (доверенность                   от 03.01.2022);

от акционерного общества ВТБ Регистратор - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу                         №А40-199808/2022

по иску (заявлению) ФИО1

к закрытому акционерному обществу "Атлант",

третье лицо: акционерное общество ВТБ Регистратор,

о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Атлант" (далее - ЗАО "Атлант", Общество, ответчик) о признании права собственности на акции ЗАО "Атлант" в количестве 133 307 штук.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.11.2001 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Атлант", на котором акционеры постановили:

1. Утвердить Уставной капитал Общества в размере 2 300 руб. На всю сумму Уставного капитала Общество размещает 2300 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Все акции размещены среди акционеров и полностью оплачены.

2. Увеличить количество объявленных акций до 860 000. Общество вправе разместить 860 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью                1 руб. каждая дополнительно к размещенным акциям.

3. Утвердить изменения и дополнения в Устав Общества в связи с деноминацией российского рубля и увеличением количества объявленных акций.

На дату проведения общего собрания акционеров от 28.11.2001 истец являлся акционером Общества, собственником 120 акций.

Как указывает истец в обоснование иска, 23.08.2002 акционером ФИО1 в кассу Общества внесены денежные средства в размере                      129 000 руб., что составило по отношению к дополнительно размещенному количеству акций 15,04%, при этом регистратором (АО ВТБ Регистратор) соответствующие изменения в реестр акционеров Общества не внесены, выкупленные истцом акции на лицевом счете ФИО1 не учтены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском о признании за ФИО1 права собственности на акции Общества в количестве 133 307 штук.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 44, 46 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", учитывая, что 28.11.2001 общим собранием акционеров ЗАО "Атлант" принято решение об увеличении количества объявленных акций до 860 000; распоряжением Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 04.08.2003 №1041 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Атлант", суды исходили из того, что самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ является пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено Обществом.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что согласно информации из реестра акционеров Общества истцу принадлежит 120 обыкновенных акций общества, что составляет 0,018228% от уставного капитала ЗАО "Атлант", при этом 27.06.2019 истец через представителя принимал участие в общем собрании акционеров общества и голосовал 120 обыкновенными акциями, ввиду чего по состоянию на 27.06.2019 истцу было достоверно известно о количестве принадлежащих ему 120 акций ЗАО "Атлант", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о приостановлении течения срока исковой давности (статья 204 ГК РФ) в связи с предъявлением уточненных требований в деле №А40-42955/2022, в принятии которых судом отказано, отклоняется судом округа.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истец, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был узнать о нарушении своего права не позднее даты созыва и проведения общего годового собрания акционеров ЗАО «Атлант».

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

          Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу №А40-199808/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова

 

И.В. Лазарева