АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-16413/2024

г. Краснодар

12 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2025 года. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании истца – ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 05.10.2023),от ответчика – ФИО3 –                        ФИО4 (доверенность от 24.02.2025), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Кавказ-Сервис», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А32-16413/2024, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к                          ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Кавказ-Сервис» (далее – общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и МИФНС № 8 по Краснодарскому краю.

Решением суда от 10.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционного инстанции от 14.03.2025, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель указывает на то, что суды не оценили действия ответчика, которые явно свидетельствуют на создание участником общества препятствий для совместного ведения дел, не учли позицию Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность и просил судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 14.12.1999, зарегистрировано в ЕГРЮЛ с уставным капиталом 10 тыс. рублей. 

Участниками общества являлись ФИО1 (50% доли в уставном капитале) и ФИО5 (50% доли в уставном капитале). 

На основании решения Центрального районного суда г. Сочи от 04.02.2015 по делу № 2-425/2015 определена доля ФИО3 в размере 1/4 вклада в уставном капитале общества, что составляет 2500 рублей, ФИО3 признана участником общества с размером вклада 2500 рублей. 

20 декабря 2017 года ФИО3 зарегистрирована в ЕГРЮЛ как участник общества с размером доли в уставном капитале общества 25%. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2017 по делу                                       № А32-45037/2016 ФИО5 исключен из состава участников общества ввиду грубых нарушений, препятствующих осуществлению хозяйственной деятельности общества.

По результатам общего собрания участников общества принято решение о распределении доли исключенного участника общества в размере 25%, в результате чего номинальная стоимость доли ФИО1 составила 6666 рублей 67 копеек (66,67%), номинальная стоимость доли ФИО3 – 3333 рубля 33 копейки (33,33 %). 

30 июля 2018 года на внеочередном общем собрании участников общества принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 13 383 рублей 34 копеек, об увеличении номинальной стоимости долей участников общества и изменении размера долей. В связи с чем, номинальная стоимость доли ФИО1 составила 6691 рубль                67 копеек(50%), номинальная стоимость доли ФИО3 – 6691 рубль 67 копеек                          (50 %). 

Ввиду увольнения ФИО1 с должности генерального директора общества на основании решения общего собрания участников общества на указанную должность назначена ФИО3 (протокол от 18.09.2018 № 9). 

ФИО1 ссылаясь на то, что ФИО3 блокирует деятельность общества, неоднократно уклоняясь от участия в общих собраниях участников, не выполняет обязанности генерального директора общества, что негативно отражается на деятельности предприятия, обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в иске, суды руководствовались пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из того, что в рассматриваемом случае основания для применения в отношении ответчика крайней меры, связанной с лишением его права на долю участия в обществе, не подтверждены надлежащими доказательствами. 

Между тем суды не учли следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление                       № 25).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса и                  статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2                      статьи 450 Гражданского кодекса).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса, пункт 29 постановления № 25).

Судами установлено, что ответчик является участником, владеющим 50% доли в уставном капитале общества, а также генеральным директором общества.

Таким образом, оценке судов подлежали доводы истца о том, что ответчик допускает нарушения при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (не сдает отчетность, не проводит собрания), которые влекут прекращение деятельности общества; с учетом условий устава общества и поведения ответчика невозможно произвести смену генерального директора.

Однако суды уклонились от дачи оценки указанных доводов истца.

Между тем обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

При оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 постановления № 25).

Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).

Суды указали, что материалы дела не содержат доказательств того, что действия (бездействия) ответчика, как участника общества, повлекли за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднили, а также доказательств наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Однако суды не приняли во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что ФИО3, с момента назначения ее директором общества                          (2018 год), созывала и проводила общие собрания для разрешения вопроса о продолжении деятельности общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

В рассматриваемом случае, суды уклонились от проверки доводов истца о том, что из-за бездействий директора и участника общества ФИО3 общество не осуществляет свою деятельность.

Кроме того, суды, указав на не предоставление истцом доказательств наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, не дали оценку поведению ответчика по неисполнению требований ФИО1 о предоставлении документов общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Краснодарского края                    от 10.04.20023 по делу № А32-8831/2023 удовлетворены требования ФИО1 об истребовании у общества документов, с общества также взыскана неустойка в размере                       1 тыс. рублей в день с момента вступления настоящего решения в законную силу по день фактического исполнения судебного акта.

Как пояснил ФИО1 до настоящего времени решение суда от 10.04.20023 по делу № А32-8831/2023 ответчиком не исполнено, неустойка за неисполнение решения суда составляет более 1 млн рублей.

Отказывая в иске, суды не учли, что доказывание истцом соответствующих обстоятельств объективно затруднено.

Предъявление к истцу высокого стандарта доказывания заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца, так как истец по существу вынужден представлять доказательства, доступ к которым у него отсутствует.

В то же время доказывание так называемых «отрицательных фактов» в большинстве случаев либо невозможно, так как несостоявшиеся события и деяния не оставляют следов, либо крайне затруднительно (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018                                  № 308-ЭС18-9470, от 10.07.2017 № 305-ЭС17-4211, от 23.05.2019 № 305-ЭС18-26293).

Согласно статье 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Согласно части 3 статьи 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

Вопреки приведенным нормам выводы судов по настоящему делу не подтверждаются имеющимися в нем доказательствами; в результате неправильного распределения бремени доказывания истец освобожден от доказывания существенного обстоятельства (блокировка деятельности общества), влияющего на результат рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Допущенные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 Кодекса), поэтому принятое по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Кодекса подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить все имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, а также ценить все представленные доказательства в их совокупности с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу                                             № А32-16413/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                               Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                             Е.В. Артамкина 

                                                                                                                       А.А. Твердой