АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 апреля 2023 года

Дело №

А26-1909/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Журавлевой О.Р., Соколовой С.В.,

рассмотрев 10.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Карьер Уросозеро» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.08.2022 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А261909/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр», адрес: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Карьер Уросозеро», адрес: 186410, Республика Карелия, Сегежский р-н, ст. Уросозеро, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ответчик), 45 514 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных по договору от 30.09.2014 № 244-Р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - Договор), 27 940,12 руб. неустойки, начисленной за период с 21.01.2019 по 31.12.2021, а также неустойки, начисленной на сумму в размере 45 514 руб. с 01.01.2022 по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 16.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, с ответчика в пользу истца взыскано 45 514 руб. задолженности, 27 940,12 руб. неустойки, начисленной за период с 21.01.2019 по 31.12.2021, а также 1 011,28 руб. неустойки, начисленной за период с 01.01.2022 по 31.03.2022; в остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ответчик, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель кассационной жалобы считает, что истцом не доказан факт оказания спорных услуг по Договору, поскольку в материалы дела представлены подписанные им в одностороннем порядке акты оказанных услуг без доказательств направления их заказчику; суды не учли, что с февраля 2021 года ответчик переведен на обслуживание к иному регистратору - акционерному обществу «РТ-Регистратор».

В отзыве на кассационную жалобу истец, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения; рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец (регистратор) и ответчик (эмитент) 30.09.201 заключили Договор, по условиям которого регистратор обязался вести и хранить реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента, а эмитент - оплатить услуги регистратора.

Согласно пункту 4.1 Договора и пункту 1 приложения 2 к Договору ежемесячная стоимость оказываемых регистратором работ (услуг) по Договору (абонентская плата) составляет 3000 руб. без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС) (при осуществлении расчетов окончательная стоимость работ (услуг) увеличивается на сумму НДС по ставке, установленной действующим законодательством.

Согласно дополнительному соглашению от 03.12.2018 к Договору с 01.01.2019 ежемесячный размер абонентской платы составил 2 000 руб. (НДС не облагается).

Внесение абонентской платы производится ежеквартально предоплатой не позднее 20 числа первого месяца квартала на основании счета, предоставленного регистратором эмитенту.

Оплата производится в безналичном порядке путем перечисления эмитентом необходимых сумм платежным поручением на расчетный счет регистратора либо наличными в кассу регистратора.

В соглашении от 15.02.2021 № 1 к Договору (далее - Соглашение № 1) стороны определили, что датой прекращения Договора следует считать 24.02.2021. Размер суммы, компенсирующей расходы регистратора по передаче реестра при расторжении Договора, составит 300 руб. (пункт 1.6.1.1. Соглашения  №1), а расходы регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков после прекращения Договора - 300 руб. (пункт 1.6.1.2 Соглашения № 1).

Также в пункте 1.7 Соглашения № 1 стороны установили, что на момент подписания эмитентом акта приема-передачи реестра с новым держателем реестра вся накопленная задолженность по Договору должна быть полностью погашена.

Указывая на исполнение эмитентом не в полном объеме своего обязательства по оплате оказанных услуг по Договору, истец направил ответчику претензию с требованием оплатить 45 514 руб. задолженности.

Оставление ответчиком без удовлетворения требования об оплате образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив обстоятельства дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела, придя к выводу о доказанности факта оказания истцом спорных услуг по Договору на взыскиваемую сумму, удовлетворили заявленные требования (за исключением требования о взыскании неустойки по день фактической оплаты долга).

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов представленным доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

По смыслу статей 711 и 779 ГК РФ, предъявляя требования о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг (выполненных работ), исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость. Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Оценив представленные акты оказанных услуг и установив, что они содержат сведения о Договоре и Соглашении № 1, наименовании оказанных услуг и их стоимости, реквизиты сторон, приняв при этом во внимание доказательства их направления эмитенту (ответчику) и отсутствие претензий относительно качества и объема оказанных истцом услуг, учтя отсутствие в материалах дела доказательств оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг иным лицом в спорный период, суды признали доказанным факт оказания истцом услуг по Договору.

С учетом установленных обстоятельств и отсутствия доказательств оплаты оказанных услуг, нарушении предусмотренного Договором срока оплаты услуг, суды  посчитали подлежащими удовлетворению требования истца в части взыскания с ответчика задолженности по оплате оказанных услуг и договорной неустойки за нарушение срока их оплаты, предусмотренной пунктом 6.4 Договора, за период с 21.01.2019 по 31.12.2021. Расчет неустойки проверен судами и признан верным.

Частично удовлетворяя заявленное истцом требование о взыскании неустойки с 01.01.2022 по день фактической оплаты долга, суды применили действие моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», обоснованно указав, что не подлежит начислению и взысканию неустойка, начисленная за период с 01.04.2022 по дату завершения моратория.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу № А26-1909/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Карьер Уросозеро» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

О.Р. Журавлева

С.В. Соколова