АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11134/2021

г. Краснодар

02 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истцов: ФИО1, ФИО2, ответчика – сельскохозяйственного племколхоза «Россия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного племколхоза «Россия» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу № А63-11134/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному племколхозу «Россия» (далее – колхоз) о признании решений, принятых на состоявшемся 02.07.2021 общем собрании уполномоченных представителей членов колхоза, ничтожными. 

Решением суда от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.11.2021, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе колхоз просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, ФИО2 не является членом колхоза, в связи с чем данное лицо не имело права на присоединение к исковым требованиям; при этом суды необоснованно отказали в привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, членов колхоза. У ФИО1 отсутствует право на обжалование решений собрания, поскольку в соответствии с решением, принятым на собрании 02.07.2021, ФИО1 не является членом колхоза. Указание судов на то, что решения приняты при наличии соответствующих судебных запретов, установленных в рамках дела № А63-2269/2021, является необоснованным. Избрание исполнительного директора не предполагает освобождение предыдущего руководителя (председателя) от должности и прекращении его полномочий. В новой редакции устава, утвержденной 02.07.2021, установлено два лица, которые могут выступать от имени колхоза без доверенности, исполнительный директор и председатель колхоза. Определением суда от 18.02.2021 по делу № А63-2269/2021 установлен запрет принимать решения об избрании председателя кооператива, что не исключает возможность избрать исполнительного директора. Необходимость создания наблюдательного совета установлена Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ). Решение об освобождении ФИО1 от исполнения обязанностей председателя колхоза связано с истечением срока его полномочий. Действия ФИО1 направлены на причинение убытков колхозу. При принятии судебных актов суды в отсутствие надлежащего обоснования неправомерно применили статью 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что колхоз создан на основании Закона № 193-ФЗ, организационно-правовая форма – сельскохозяйственный производственный кооператив, ОГРН 

<

***>. 

В рамках ранее рассмотренного дела № А63-2269/2021 установлено, что по состоянию на 05.02.2021 в кооперативе состояло 355 членов кооператива, а также 470 ассоциированных членов кооператива. 

Уведомлением от 27.05.2021 инициативная группа уведомила членов и ассоциированных членов о проведении 02.07.2021 внеочередного общего собрания уполномоченных представителей членов колхоза. 

На собрании 02.07.2021 при наличии кворума (присутствовало 84 уполномоченных представителей кооператива) приняты следующие решения: 

1. Утвержден устав колхоза в новой редакции. 

2. Создан наблюдательный совет колхоза. 

3. Утверждено положение о наблюдательном совете колхоза. 

4. Создана исполнительная дирекция колхоза. 

5. Освобожден ФИО1 от исполнения обязанностей председателя колхоза, прекращены его полномочия в связи с истечением срока, на который он был избран общим собранием 05.02.2016; на наблюдательный совет возложена обязанность расторгнуть трудовой договор с ФИО1 

6. ФИО1 исключен из членов колхоза.

7. ФИО3 избран исполнительным директором сроком на пять лет, с освобождением его от занимаемой должности председателя колхоза; на наблюдательный совет возложена обязанность заключить договор с исполнительным директором колхоза ФИО3; на ФИО3 возложена обязанность подать заявление о внесении сведений об исполнительном директоре в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

8. Освобождены от исполнения своих обязанностей, прекращены полномочия следующих членов правления, избранных общим собранием от 05.02.2021: ФИО4 (заведующий нефтебазой), ФИО5 (бригадир-технолог бригады № 11), ФИО6 (тракторист), ФИО7 (бригадир бригады № 4), ФИО8 (инженер по техническому обслуживанию и ремонту легковых автомобилей), ФИО9 (бригадир бригады № 18), ФИО10 (помощник председателя), ФИО11 (мастер строительных работ), ФИО12 (механик бригады № 2). 

9. Прекращены полномочия членов правления, не продолживших работу после истечения срока, на который они были избраны общим собранием от 05.02.2016: ФИО2, ФИО13 (бригадир бригады № 12), ФИО14 (главный агроном), ФИО15, ФИО16 (инженер по ТБ, ГО и охране труда), ФИО17 (бригадир бригады № 10), ФИО18 (водитель), ФИО19 (оператор машинного доения), ФИО20 (слесарь). 

10. Избран наблюдательный совет колхоза в составе: ФИО21 (главный бухгалтер), ФИО5 (бригадир-технолог бригады № 11), ФИО22 (заведующая производством цеха убоя и переработки мяса). 

11. Одобрена подача наблюдательным советом искового заявления к ФИО1 с требованием о взыскании причиненного колхозу его действиями материального ущерба по фактам, подтвержденным актом ревизии финансово-хозяйственной деятельности колхоза с 01.01.2020 по 31.12.2020. 

12. ФИО3 – исполнительный директор колхоза уполномочен подать в МИФНС России № 11 по Ставропольскому краю заявление о внесении изменений, возникших на основании принятых собранием решений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

ФИО1, не участвовавший в общем собрании 02.07.2021, ссылаясь на нарушение закона при его проведении, обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд. 

Статьей 12 Гражданского кодекса допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Статья 181.5 Гражданского кодекса указывает, что решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О, понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 Гражданского кодекса указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Статья 169 Гражданского кодекса также указывает, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного Кодекса.

Суды установили, что собрание членов колхоза проведено 02.07.2021 в период действия обеспечительных мер, которые приняты определениями суда от 18.02.2021 и 13.04.2021 по делу № А63-2269/2021, от 24.05.2021 по делу № А63-7117/2021. В результате принятых 02.07.2021 решений ФИО1 утратил возможность исполнять обязанности председателя колхоза и исключен из членов кооператива. 

Вместе с тем в рамках дела № А63-2269/2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения и сведения о председателе колхоза, а также осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество от колхоза к иным лицам, а также государственную регистрацию ограничений, обременений прав недвижимого имущества этого правообладателя; общим собранием членов колхоза, в частности, общим собранием, проводимом в форме собраний уполномоченных кооператива, принимать решения, связанные с избранием председателя кооператива, членов правления кооператива. Кроме того, ФИО1 в рамках дела № А63-2269/2021 обращался также с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета общим собранием членов колхоза, в частности, общим собранием, проводимом в форме собраний уполномоченных представителей членов колхоза, принимать решения, связанные с освобождением ФИО1 от исполнения обязанностей председателя колхоза и прекращении его полномочий, с расторжением трудового договора с ФИО1; избрание исполнительного директора колхоза; запрета принимать решения, связанные с утверждением устава колхоза в новой редакции, изменяющей органы управления колхоза; запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения в отношении колхоза, связанные с изменением устава колхоза. В принятии названных обеспечительных мер отказано, поскольку суд исходил из того, что ранее принятые обеспечительные меры обеспечивают сохранение существующего на момент их принятия состояния правоотношений сторон. 

В рамках дела № А63-7117/2021 также приняты обеспечительные меры в виде запрета правлению колхоза принимать решения, связанные с созывом и проведением общих собраний членов (уполномоченных) колхоза, в повестку дня которых входят вопросы: об исключении ФИО1 из членов колхоза; переоформлении членства ФИО1 в колхозе в ассоциированное членство; запрета правлению колхоза принимать решения об исключении ФИО1 из членов колхоза. 

Апелляционный суд обоснованно отклонил доводы апелляционной жалобы колхоза, которые приводятся также в кассационной жалобе, о несоотносимости обеспечительных мер и решений, принятых 02.07.2021 на собрании уполномоченных органов колхоза. В рамках дела № А63-2269/2021 апелляционный суд также указал, что избрание председателя кооператива или иного лица фактически исполняющего обязанности председателя кооператива вне зависимости от наименования его должности предполагает освобождение предыдущего руководителя от должности и прекращении его полномочий. Изменение устава кооператива относительно органов управления и внесение регистрирующим органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не может противоречить установленному судебному запрету относительно изменения положения и состояния исполнительного органа кооператива, который должен оставаться неизмененным до отмены обеспечительных мер. 

Фактически колхоз преследовал цель принять аналогичные решения, в частности, по избранию ФИО3 руководителем колхоза, исключению из членов колхоза ФИО1, освобождению ФИО1 от исполнения обязанностей председателя колхоза и прекращению его полномочий, а также освобождению от исполнения обязанностей и прекращению полномочий членов правления, в связи с чем на собрании колхоза также разрешался вопрос об утверждении устава в новой редакции, создании наблюдательного совета, создании исполнительной дирекции колхоза. Таким образом, данные решения приняты в нарушении судебного запрета и статьи 10 Гражданского кодекса, что делает в свою очередь оспариваемые решения собрания ничтожными в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса. 

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.09.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу № А63-11134/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                     Е.В. Артамкина

                                                                                                                                О.Л. Рассказов