ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17558/2023

г. Челябинск

16 января 2024 года

Дело № А07-21147/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2023 по делу № А07-21147/2023.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» - ФИО2 (доверенность от 23.11.2023 № 1317, срок действия до 31.12.2026, паспорт, диплом, справка о заключении брака, свидетельство о заключении брака).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Контракт» (далее – истец, ООО «Контракт») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» (далее – ответчик, ПАО «БАНК УРАЛСИБ», Банк) о взыскании убытков в размере 120 816 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Иннова» (далее – третье лицо, ООО «Иннова»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2023 (резолютивная часть от 26.10.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобе ее податель указал, что оспариваемое решение вынесено судом первой инстанции вразрез со сложившейся судебной практикой, в том числе Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой с банка, который исполнил банковскую операцию по списанию со счета / зачислению на счет денежных средств по распоряжению плательщика, когда денежные средства поступили на счет, открытый неустановленными лицами по поддельным документам, не могут быть взысканы убытки.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права и сделаны выводы, противоречащие фактическим обстоятельствам, поскольку Банк не совершал противоправных действий, открытие счета было совершено ответчиком в полном соответствии с банковским законодательном Российской Федерации на основании Инструкции Центрального Банка Российской Федерации № 153-И, осуществление платежа было совершено ответчиком в полном соответствии с банковским законодательском Российской Федерации на основании Положения Центрального Банка Российской Федерации № 762-П. В Банк обратилось лицо, представило полный комплект документов для открытия счета, анкету-опрос клиента юридического лица в рамках полномочий в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ), карточку с подписями и оттисками печати, учредительные документы. Представленный при открытии счета в Банк комплект документов не вызывал подозрений, так как не содержал подчисток / правок / или иных следов фальсификации. Несоответствие подписей / печати судом в рамках дела № А07-27203/2022 было выявлено только после предоставления ООО «Иннова» его решения и копии паспорта с фотографией и подписью директора ФИО3 Учитывая указанное, апеллянт полагал, что вывод суда о том, что Банк имел возможность при визуальном осмотре документов, представленных для открытия расчетного счета, установить их подложность не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Апеллянт не согласился со ссылкой истца на преюдициальное значение решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-27203/2022 от 15.02.2023, поскольку истец не являлся стороной судебного спора по делу № А07-27203/2022. Истцом не была доказана вина Банка в ненадлежащем исполнении своих обязанностей при заключении договора банковского счета, а также причинно-следственная связь между действиями Банка по открытию банковского счета и наступившими для истца последствиями.

Податель апелляционной жалобы полагал, что вывод суда первой инстанции о необоснованности перечисления денежных средств по расчетному счету противоречит нормам гражданского и банковского права, поскольку на момент совершения операций по зачислению / списанию денежных средств стороны, в том числе истец, исходили из того, что операции совершены уполномоченными лицами. После получения платежного поручения № 563 о перечислении 120 816 руб. на счет у Банка возникла обязанность по осуществлению перевода / зачислению денежных средств по указанным реквизитам. Свои обязательства банка получателя денежных средств ПАО «БАНК УРАЛСИБ» исполнил надлежащим образом и в срок, зачислив поступившие денежные средства на расчетный счет клиента, нарушений правил исполнения входящего платежного поручения Банком не допущено. Действия Банка по зачислению денежных средств на счет организации и по реквизитам, которые были указаны в распоряжении истца нельзя расценить как противоправные, поскольку Банк не мог отказать в их осуществлении. Фактически истец сам дал распоряжение о переводе денежных средств лицам, которые ввели его в заблуждение.

Апеллянтом также указано, что суд первой инстанции необоснованно проигнорировал факт отсутствия причинно-следственной связи между действиями Банка по открытию счета и убытками истца. Между действиями Банка по открытию расчетного счета № 

<

***> на имя ООО «Иннова» на основании представленных неустановленными лицами сфальсифицированных документов ООО «Иннова» и понесенными истцом убытками в размере 120 816 руб. отсутствует прямая (непосредственная) причинно-следственная связь. Наличие счета в Банке в отсутствие действий (волеизъявления) самого истца не привело и не могло привести к возникновению у истца каких-либо расходов/убытков: истец самостоятельно и без участия Банка заключил 05.07.2022 договор на поставку и получил счет № 040-0087494, не проявив должной осмотрительности по проверке нового контрагента, а также истец самостоятельно без участия Банка перечислил со своего счета платежным поручением № 563 от 05.07.2022 на указанный в сфальсифицированном от имени ООО «Иннова» счете № 040-0087494 от 05.07.2022 расчетный счет сумму 120 816 руб. С учетом изложенного апеллянт полагал, что убытки у истца возникли не по причине того, что Банк открыл счет № 

<

***> на имя ООО «Иннова», а в связи с тем, что истец был введен в заблуждение третьими лицами и заключил сделку с фиктивной компанией, истец понес убытки не вследствие факта заключения договора банковского счета, а в связи с действиями неустановленных третьих лиц по перечислению денежных средств, то есть убытки были причинены не действиями Банка.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  представители истца и третьего лица не явились.

В отсутствии возражений представителя ответчика и в соответствии со статьями 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца и третьего лица.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Контракт» поступил отзыв на апелляционную жалобу Банка, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании платежного поручения № 563 от 05.07.2022 ООО «Контракт» оплатило ООО «Иннова» по счету № 040-0087494 от 05.07.2022 денежные средства в размере 120 816 руб. (приложение № 3 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 5-9). 

Указанные денежные средства были переведены на расчетный счет № 

<

***>, открытый в филиале ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в г. Уфа. 

22.08.2022 ООО «Контракт» направило в адрес ООО «Иннова» претензию, в которой просило вернуть предварительно оплаченные по счету № 040-0087494 от 05.07.2022 денежные средства в размере 120 816 руб. 

05.09.2022 ООО «Контракт» получило ответ на претензию, согласно которому ООО «Иннова» сообщило, что расчетный счет № 

<

***> в ПАО «БАНК УРАЛСИБ» был открыт не ООО «Иннова», а неустановленными лицами.

ООО «Иннова» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ПАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительным договора банковского счета № 

<

***>.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 по делу № А07-27203/2022 признан недействительным с момента заключения договор банковского счета № 

<

***> от 09.06.2022 между ООО «Иннова» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ».

Ссылаясь на несение убытков ООО «Контракт» направило ПАО «БАНК УРАЛСИБ» претензию с просьбой в течение 7 дней с момента получения претензии вернуть на расчетный счет ООО «Контракт» незаконно списанные денежные средства в размере 120 816 руб. (приложение к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 5-9).

Оставление требований указанной претензии без удовлетворения со стороны ПАО «БАНК УРАЛСИБ» послужило основанием для обращения ООО «Контракт» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции основывался на обстоятельствах, установленных Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-27203/2022, о том, что расчетный счет ООО «Иннова» был открыт по подложным документам, от имени ООО «Иннова» заявления об открытии счета подписаны неизвестным лицом, полномочия которого на представление интересов общества не подтверждены. Исходя из того, что основанием открытия расчетного счета явилось заключение договора банковского счета соответствующего вида, в то время как сделка по открытию счета ООО «Иннова» была совершена на основании сфальсифицированных документов, представленных неустановленным лицом, которое не обладало полномочиями на представление интересов истца, суд признал подтвержденной причинно-следственную связь между противоправными действиями Банка по открытию банковского счета и последующим перечислением на него денежных средств ООО «Контракт» и возникшими у этого общества убытками, в связи с чем суд пришел к выводу, что исковые требования к Банку о взыскании убытков в размере перечисленных денежных средств подлежат удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.

В силу пунктов 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утраты или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 2, 4, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при обращении с иском о взыскании убытков истцу необходимо доказать факт причинения убытков, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств и юридически значимую причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств и возникновением у истца убытков, а также их размер.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность следующих элементов: противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Юридически значимые обстоятельства, порядок доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

В силу пункта 1 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно статье 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Из материалов дела следует, что на основании полученного счета № 040-0087494 от 05.07.2022 ООО «Контракт» по платежному поручению № 563 от 05.07.2022 перечислило на расчетный счет № 

<

***> денежные средства в размере 120 816 руб. 

С учетом реквизитов счета № 040-0087494 от 05.07.2022 ООО «Контракт» полагало, что производит предоплату за товар, поставляемый ООО «Иннова».

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2023 по делу № А07-27203/2022 был признан недействительным с момента заключения договор банковского счета № 

<

***> от 09.06.2022 между ООО «Иннова» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ».

При рассмотрении дела № А07-27203/2022 Арбитражным судом Республики Башкортостан было установлено, что документы, на основании которых был открыт расчетный счет, были сфальсифицированы, в том числе неустановленным лицом в банк представлен поддельный паспорт генерального директора общества. Для доказывания факта отличия подлинных учредительных документов, подписи руководителя истца и печати истца от тех подписи и печати, которые были представлены в банк, суд провел визуальное сравнение оригиналов паспорта и учредительных документов, имеющихся у истца и предоставленных некими лицами при открытии расчетного счета ответчику. Судом было установлено несоответствие подписей, фотографий, записей в документах, представленных в банк с документами, имеющимися истца, которые приобщены к материалам дела.

При сравнении судом подписей на представленных истцом и ответчиком документах, установлено очевидное не требующее специальных познаний, без попытки подражания, несоответствие подписей, подписям, учиненным на копиях документов, на основании которых заключался спорный договор.  Судом также установлено несовпадение фото лица на документах, представленных в банк для открытия спорного счета, в том числе на предъявленном от имени руководителя общества паспорте, с фото лица на паспорте, представленном Банком.

По итогам рассмотрения дела № А07-27203/2022 судом было установлено, что ООО «Иннова» в лице генерального директора не обращалось в Банк с заявлением об открытии расчетного счета, генеральный директор не подписывал и не подавал документы для открытия счета, а также поручения на совершение по нему операций в Банк, карточку подписей и иные документы, необходимые для открытия счета не подписывал, документы общества Банку не передавал.

С учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А07-27203/2022, суд первой инстанции по настоящему делу посчитал, что Банком были допущены противоправные действия, выразившиеся в существенных нарушениях закона в части ненадлежащей идентификации лица, обратившегося в Банк от имени ООО «Иннова», для заключения с ним договора банковского счета по поддельным регистрационным документам, и осуществлении последующего необоснованного перечисления денежных средств, поступивших от ООО «Контракт», без проведения соответствующей проверки, в силу чего Банк обязан возместить ООО «Контракт» причиненные убытки.

Между тем судом первой инстанции не были приняты во внимание следующие обстоятельства.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истец самостоятельно выбрал контрагента и должен был удостовериться в личности лиц, действующих от имени данного юридического лица, а также о наличии у них соответствующих полномочий, в связи с чем должен самостоятельно нести ответственность и риски по заключенным им сделкам.

При поиске в открытых источниках сети «Интернет» информации об ООО «Иннова» в странице браузера загружается информация о множестве организаций с аналогичным наименованием.

Такие обстоятельства, при должной осмотрительности, должны мотивировать к наиболее тщательной проверке контрагента, что истцом не было осуществлено.

Из материалов дела не следует, что перед перечислением истцом спорной суммы денежных средств ООО «Контракт» заключило договор поставки с ООО «Иннова». 

Оплата ООО «Контракт» была произведена на основании счета № 040-0087494 от 05.07.2022, при  этом ООО «Контракт» не раскрыло перед судом источник получения такого счета, а также не раскрыло доказательства того, какие меры для проверки контрагента - ООО «Иннова» совершило перед совершением платежа по платежному поручению № 563 от 05.07.2022.

Судом первой инстанции не было учтено, что денежные средства были добровольно перечислены истцом на расчетный счет № 

<

***>, открытый в ПАО «БАНК УРАЛСИБ».

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «Контракт», перечислив денежные средства и не удостоверившись в реальности сведений, предоставленных контрагентом, несет риски, связанные с отсутствием должной осмотрительности при осуществлении своей предпринимательской деятельности. Следовательно, представленными в дело доказательствами не подтверждается вина ответчика в причинении истцу заявленных убытков.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что Банк не является получателем спорных денежных средств по совершенным по счету операциям, денежные средства перечислены далее и не находятся на счете в банке.

По общему правилу, сложившемуся в гражданском обороте, каждый хозяйствующий субъект при осуществлении договорной деятельности перед заключением договоров должен в своих же интересах, во избежание предпринимательских рисков и потерь в будущем, проверить будущего контрагента на предмет юридической и экономической добросовестности. Данные действия относятся к обычаю делового оборота, которые используют в своей внутренней хозяйственной деятельности участники гражданского оборота.

Поскольку перечисление ООО «Контракт» спорной суммы за товары на расчетный счет № 

<

***> зависело исключительно от волеизъявления самого истца, то есть не было связано с действиями банка по заключению договора банковского счета, доказательства того, что при совершении спорного платежа Банк действовал недобросовестно или незаконно, материалы дела не содержат, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии прямой причинно-следственной связи между действиями банка по открытию счета и возникшими у истца убытками.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований ООО «Контракт» и возложении на ПАО «БАНК УРАЛСИБ» обязанности по возмещению спорной денежной суммы в качестве убытков. Доводы апелляционной жалобы ПАО «БАНК УРАЛСИБ» носят обоснованный характер.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене, так как выводы суда, изложенные в судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В удовлетворении заявленных ООО «Контракт» исковых требований апелляционный суд отказывает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

В силу отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Контракт» государственная пошлина по иску относится на истца.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ПАО «БАНК УРАЛСИБ» судебные расходы апеллянта по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на истца и взысканию с него в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2023 по делу № А07-21147/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Контракт» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Контракт» в пользу публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

Ю.С. Колясникова