Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88088/2024

06 октября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болдыревым Т.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные и Морские Проекты» (адрес: 197198, Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 1, к. 1, лит. Р, пом. 25Н, оф. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.09.2011, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – Судовое Машиностроение» (адрес: 188808, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2016, ИНН: 

<

***>)

об обязании и взыскании,

при участии:

- от истца: ФИО1 (доверенность от 01.08.2024);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Индустриальные и морские проекты» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – Судовое Машиностроение»

- об обязании Завода заключить с Обществом дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 30.01.2020 № 1620187302421412209010901/TG-2 (далее – договор) на условиях, приведенных в исковом заявлении; 

- взыскать с Завода 2 842 296 руб. 61 коп. задолженности, 142 114 руб. 83 коп. неустойки по договору, 43 922 руб. судебных расходов по уплате в размере государственной пошлины. 

Суд первой инстанции по ходатайству Общества определением от 28.11.2024 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство обороны Российской Федерации в лице 273 Военного представительства и акционерное общество «Адмиралтейские Верфи» (далее – АО «Адмиралтейские верфи»). 

Определением суда первой инстанции от 29.01.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.04.2025, производство по настоящему делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением от 03.07.2025 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение от 29.01.2025 и постановление от 03.04.2025 и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18.09.2025 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции.

В настоящем судебном заседании представитель истца ходатайствовал о выделении в отдельное производство требование о взыскании с ответчика 2 842 296 руб. 61 коп. задолженности, 142 114 руб. 83 коп. неустойки; исковое заявление в остальной части поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, однако не явились в судебное заседание и не направили в суд своих представителей, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие (статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство истца о выделении, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия (часть 3 статьи 130 АПК РФ).

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в случае нарушения истцом правил соединения требований в одном заявлении арбитражный суд вправе выделить требования, если для этого имеются условия, предусмотренные частью 3 статьи 130 АПК РФ.

Из содержания данной нормы права следует, что вопрос выделения требований в отдельное производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ, на что обоснованно указано судом в оспариваемом судебном акте.

Как следует из материалов дела истец просит:

обязать Завод заключить с Обществом дополнительное соглашение № 1 к договору поставки от 30.01.2020 № 1620187302421412209010901/TG-2 (далее – договор) на условиях, приведенных в исковом заявлении;

взыскать с Завода 2 842 296 руб. 61 коп. задолженности, 142 114 руб. 83 коп. неустойки по договору.

С целью правильного и всестороннего рассмотрения дела, эффективного правосудия, принимая во внимание предмет заявленных требований, учитывая особенности предъявленных требований и их процессуальное рассмотрение, в том числе необходимость установления суммы взыскания, суд приходит к выводу о необходимости выделения в отдельное производство требования о взыскании  с Завода 2 842 296 руб. 61 коп. задолженности, 142 114 руб. 83 коп. неустойки по договору.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Также указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Другое обязательное условие приостановления производства по делу по данному основанию - объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Наличие объективной невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела оценивается с учетом добросовестности лица, заявившего ходатайство о приостановлении производства по делу.

Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

С учетом изложенного, суд считает необходимым приостановить производство по выделенному требованию о взыскании задолженности до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Индустриальные и Морские Проекты» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – Судовое Машиностроение» (Покупатель) заключен Договор поставки № 1620187302421412209010901/TG-2 от 30.01.2020 (далее - «Договор», копия прилагается).

В п. 2.1 Договора предусмотрено, что Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю вкладыши (втулки) носовых и кормовых опорных подшипников дейдвудноrо устройства, соответствующие чертежам 23550.304421.001, 23550.304421.002, 23550.304421.003, 23550.304421.004 (далее - Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях Договора Товар, наименование которого, позиционные цены, порядок и сроки поставки указываются в Спецификации № 1 - Приложение № 1, Технической спецификации - Приложение № 2, Графике платежей - Приложение № 3, Общих требованиях к оборудованию, поставляемому для патрульного корабля проекта 23550, - Приложение № 4 к Договору.

В п. 2.3 Договора указано, что поставка осуществляется в рамках государственного контракта № 1620187302421412209010901 от 25.04.2016 Идентификатор государственного контракта № 1620187302421412209010901. Головным исполнителем Государственного контракта и заказчиком для Покупателя является АО «Адмиралтейские Верфи».

Согласно п. 3.1 Договора общая стоимость Товара, поставляемого по Договору, устанавливается Сторонами в Спецификации № 1. 

В соответствии со Спецификацией № 1 (Приложение № 1 к Договору) общая цена Договора составляет 14 211 483,03 рублей, включая НДС. В соответствии с Графиком платежей (Приложение № 3 к Договору) авансовый платёж в размере 80% цены уплачивается не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения Договора и предоставления соответствующего счёта Поставщиком. Окончательный расчёт в размере 20% цены производится не позднее 3 квартала 2020 года после выполнения всех условий поставки, предоставления всех установленных Договором документов и перевода стоимости в фиксированную цену.

В п. 3.2 Договора установлено, что вид цены: «Возмещающая издержки до установленного предела». Цена подлежит подтверждению по предоставлению РКМ и согласованию с 273 Военным Представительством Министерства Обороны РФ, за которым закреплен Покупатель (далее – «273 ВП МО РФ» или «Военное представительство»), предельной цены поставки в течение 2 (двух) месяцев после поставки Товара Покупателю. Перевод цены в фиксированную цену осуществляется путем оформления дополнительного соглашения и протокола фиксированной цены на основании фактических затрат Поставщика, согласованных с 273 ВП МО РФ, и приложенных следующих документов:

•           расчетно-калькуляционных материалов;

•           отчетной калькуляции фактических затрат за подписью руководителя;

•           копии ГТД на импортное комплектующее оборудование;

•           копии счетов-фактур поставщиков комплектующего оборудования;

•           оборотно-сальдовых ведомостей, подтверждающих расходы по статьям затрат, за подписью руководителя.

Согласно п. 5.5 Договора одновременно с поставкой Товара Поставщик передает Покупателю следующие документы:

•           Счет-фактура - 1 экз.;

•           Товарная накладная - 2 экз.;

•           Товарно-транспортная накладная - 2 экз.;

•           Сертификат качества завода-изготовителя - 1 экз.

•           Сертификат о типовом одобрении РМРС форма 6.8.3, кроме случаев, если Товар не подлежит сертификации в соответствии с требованиями РМРС - 1 экз.

•           Упаковочный лист- 1 экз.

Авансовый платеж был уплачен Покупателем Поставщику.

Поставка Товара была осуществлена Поставщиком в полном объеме 08 июля 2020 года (копия Товарной накладной № 91 от 06.07.2020 с отметкой Покупателя, подтверждающей дату поставки, прилагается). Все перечисленные в п. 5.5 Договора документы были переданы Покупателю вместе с Товаром, что подтверждается подписанным обеими Сторонами Актом приема-передачи по Договору от 08.07.2020.

Расчетно-калькуляционные материалы и иные документы, предусмотренные п. 3.2 Договора для перевода цены в фиксированную, были предоставлены Поставщиком Покупателю по электронной почте 13 августа 2020 года (копия электронного письма и приложенных к нему документов прилагается). Данным письмом Поставщик также направил Покупателю для подписания Дополнительное соглашение № 1 к Договору об установлении фиксированной цены Товара по Договору в размере 14 211 483,03 рублей (далее – Дополнительное соглашение), а также соответствующий Протокол согласования фиксированной цены по фактическим затратам (далее - Протокол).  

Покупатель данное письмо оставил без ответа. О каких-либо замечаниях к предоставленным документам Покупатель не сообщил. 

17.02.2022 Поставщик повторно направил Покупателю по электронной почте и Почтой России Дополнительное соглашение и Протокол для подписания, документы, указанные в п. 3.2 Договора, а также счет № 91 от 06.07.2020 на уплату оставшегося платежа по Договору в размере, указанном в Протоколе согласования фиксированной цены, а именно - 2 842 296, 61 руб. (письмо исх. № 169 от 17.02.2022).

В ответ Покупатель направил Поставщику по электронной почте письма № 93 от 02 марта 2022 г. и № 99 от 04 марта 2022 г., в которых подтвердил, что не имеет замечаний к расчетно-калькуляционным материалам, Дополнительному соглашению и Протоколу. При этом Покупатель указал, что «ввиду переноса срока спуска корабля пр. 23350, зак. 02461 срок сдачи оборудования в рамках данного заказа сдвигается на 2 кв. 2023 г. В связи с этим перевод цены в фиксированную со стороны строителя АО «Адмиралтейские верфи» и получение окончательного расчета в рамках заказа состоится не ранее начала 3 кв. 2023 г.». В качестве ориентировочного срока уплаты оставшегося платежа по Договору Покупатель обозначил 31 июля 2023 г.  

Стороны также подписали Акт сверки взаимных расчетов за 2021 год, в котором в качестве задолженности Покупателя указана сумма в размере 2 842 296,61 руб. (включая НДС). 

Позднее в распоряжении Поставщика оказалась копия письма 273 Военного представительства № 273/195 от 11.08.2021, в котором Военное представительство со ссылкой на указание Министра обороны Российской Федерации от 27.07.2013 №205/2/411 сообщило, что военная приемка и согласование затрат Министерством Обороны не требуется для валопроводов и гребных винтов, которые поставляются Покупателем по договору с Головным исполнителем – АО «Адмиралтейские Верфи». При этом Продукция, поставляемая Поставщиком по Договору с Покупателем - вкладыши (втулки) носовых и кормовых опорных подшипников дейдвудного устройства, является составной частью продукции, поставляемой Покупателем по договору с АО «Адмиралтейские Верфи». Ссылка на номер и дату договора с АО «Адмиралтейские Верфи» содержится в п. 1.3 Договора между Поставщиком и Покупателем.

В письме № 173 от 22 февраля 2023 г. Поставщик направил в 273 Военное представительство дополнительный запрос о необходимости согласования с ним протокола фиксированной цены по Договору. Письмом № 273/40 от 03.03.2023 (копия прилагается) Военное представительство сообщило об отсутствии необходимости согласовывать с Военным представительством протокол фиксированной цены по Договору.

Тем не менее, Покупатель до сих пор не подписал Дополнительное соглашение и Протокол и не осуществил окончательный расчет по Договору.

При этом в рассматриваемом случае истек обозначенный Покупателем срок для получения Покупателем окончательного расчета от АО «Адмиралтейские Верфи» (Головной исполнитель) – 3 кв. 2023 года. 

Поставщиком были получены от АО «Адмиралтейские Верфи» письма исх. № 51107/158 от 19.09.2023 и № 51107/37 от 06.03.2024 о том, что, во-первых, Покупатель к моменту направления данных писем получил от Головного исполнителя уже 90% от полной стоимости поставки, а во-вторых, Покупатель с июля 2023 года находится в просрочке исполнения своих обязательств перед Головным исполнителем. Именно просрочка со стороны Покупателя обусловила отсутствие окончательного расчета по договору между Покупателем и Головным исполнителем.   

Таким образом, неисполнение требований о необходимости заключения дополнительного соглашения послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 445 ГК РФ, в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Как указано выше, в соответствии с п. 3.2 Договора Покупатель обязан заключить Дополнительное соглашение о переводе цены в фиксированную в течение двух месяцев после поставки Товара при предоставлении Поставщиком всех необходимых документов.

Между тем, в рассматриваемом случае у ООО «Выборгский машиностроительный завод - Судовое Машиностроение» отсутствуют основания не заключать Дополнительное соглашение. 

Как указано выше, Письмом № 273/40 от 03.03.2023 Военное представительство сообщило об отсутствии необходимости согласовывать с Военным представительством протокол фиксированной цены по Договору. 

Таким образом, ссылка Покупателя на то, что перевод цены в фиксированную состоится после утверждения фиксированной цены строителем корабля АО «Адмиралтейские Верфи», не обоснованы.

Из разъяснений пункта 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Таким образом, разрешая переданный на рассмотрение суда спор об урегулировании возникших при заключении договора разногласий, арбитражный суд в силу названных норм права должен определить в решении и отразить в его резолютивной части, в какой редакции действуют те конкретные условия договора, по которым у сторон возникли разногласия.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 № 11657/11, разрешение судом спора о понуждении к заключению договора, при уклонении от заключения договора и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится, по существу, к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

Суд не может отказать истцу в иске в том случае, когда он не соглашается с предложенной истцом редакцией условия договора. В этом случае разрешение судом спора сводится к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке, в редакции одной из сторон либо суда (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2016 № 309-ЭС15-17035).

Ответчик, в свою очередь, не представил доказательств невозможности заключения дополнительного соглашения, учитывая, что предварительного согласования цены не требовалось.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, требования истца в заявленной части подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Выделить в отдельное производство требование о взыскании  с общества с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – Судовое Машиностроение» 2 842 296 руб. 61 коп. задолженности, 142 114 руб. 83 коп. неустойки по договору.

Выделенному требованию присвоить номер А56-97939/2025.

Производство по выделенному требованию о взыскании 2 842 296 руб. 61 коп. задолженности, 142 114 руб. 83 коп. неустойки по договору приостановить до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-88088/2024.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод – Судовое Машиностроение» заключить с Обществом с ограниченной ответственностью «Индустриальные и Морские Проекты» Дополнительное соглашение № 1 к Договору поставки № 1620187302421412209010901/TG-2 от 30.01.2020 г. на следующих условиях:

1).  В соответствии с п. 3.2 Договора Стороны утверждают фиксированную цену поставки по Договору в размере 14 211 483,03 руб. (Четырнадцать миллионов двести одиннадцать тысяч четыреста восемьдесят три рубля 03 копейки), в том числе НДС 20 % - 2 368 580, 52 руб. (Два миллиона триста шестьдесят восемь тысяч пятьсот восемьдесят рублей 52 копейки).

2). Стороны утвердили протоколы согласования фиксированной цены по фактическим затратам. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                          Душечкина А.И.