ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16200/2023

г. Челябинск

29 февраля 2024 года

Дело № А76-5104/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу № А76-5104/2023.

В судебном заседании приняли участие:

представители ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 07.11.2022), ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 03.04.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» - ФИО5 (паспорт, удостоверение, доверенность от 10.11.2023).

 

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный судЧелябинской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» (далее - ответчик) об обязании предоставить в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу документы и в случае неисполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» в пользу ФИО2 неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения обязательств, начиная с одиннадцатого календарного дня после вступления в законную силу решения по настоящему делу и до исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд обязал ООО «Саткинский молочный завод» предоставить в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу запрашиваемые истцом документы и взыскал с ООО «Саткинский молочный завод» в пользу ФИО2 неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения обязательств, начиная с одиннадцатого календарного дня после вступления в законную силу решения по настоящему делу и до исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Саткинский молочный завод»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд решение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в материалы дела представлены доказательства ознакомления представителя истца с запрашиваемыми документами у ответчика (акт предоставления документов от 28.08.2023), в связи с чем требование о предоставлении документов является необоснованным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.01.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 судебное разбирательство отложено на 21.02.2024 в целях представления возможности истцу предоставить отзыв на апелляционную жалобу с учетом приобщенного к материалам дела акта с приложением.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Саткинский молочный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Челябинской области 14.07.2005, в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены сведения об Обществе, за основным регистрационным номером (ОГРН) 1057408006116.

Основным видом деятельности ООО «Саткинский молочный завод» является производство молока и сливок в твердой форме (ОКВЭД 10.51.4).

Директором общества с 21.01.2010 назначен – ФИО6, участниками общества являются ФИО6 (33% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 330 руб.), ФИО7 (3.3% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 330 руб.), ФИО8 (29.7% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 970 руб.) и ФИО2 (34% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 400 руб.).

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

20.12.2022 ФИО2 направил в адрес генерального директора ООО «Саткинский молочный завод» запрос о предоставлении информации о детальности Общества и ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, в котором просил предоставить документацию, а именно, накладные ТОРГ-12, счета-фактуры, универсальные передаточные документы УПД, товарно-транспортные накладные ТТН, путевые листы, договоры и дополнительные соглашения к нему за период 2019, 2020, 2021 гг. в отношении следующих контрагентов: ООО «УраЯмолоко», ООО «ПКП «Теплообменные трубы», СПЗСК «Галактика», СПК «Кировский», СПК колхоз «Ай», СПК Ярославский, ООО СХП «Рассвет», СХ1Ж «Черновской», ООО НПП «Зонд-Пак», ООО Агрофирма «Таймеевская», ООО «Агрофирма Магнезит», ООО «Пром-Упак», ООО «Копейский пластик», ООО «Контрольный пакет», ООО «Упакс-юнити», ООО «Полимерная тара», ООО КВ-сервис», КФП гл. «Гиндуллин», ИП ФИО9, ИП ФИО10, ООО «ЕКО-ФУД», ООО «Мегаоборудование», ООО «ФрпгоТех», ООО «Союз Чистоты», ООО «Технохимия», ООО «Луидор-Уфа», ООО «Челябэнергомонтаж». 

Указанный запрос получен обществом 20.12.2022. Ответчиком данный факт не оспаривается.

Поскольку упомянутый запрос оставлен руководителем ООО «Саткинский молочный завод» без удовлетворения, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе, путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам.

При этом, определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных общества" (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч. 1 ст. 9, ч. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете следует, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

Как следует из материалов дела, в опровержение заявленного истцом требования о не предоставлении ему на ознакомление  документы, в материалы дела ответчиком приобщены копии акта предоставления документов от 23.08.2023 (т.2 л.д.31), копия акта предоставления документов от 28.08.2023 (т.2 л.д.35), согласно которым ООО «Саткинский молочный завод» предоставляет документы на бумажных носителях (оригиналы) для ознакомления представителю Брауна В.В.- ФИО11 

Судом апелляционной инстанции установлено, что  акт предоставления документов от 28.08.2023 предусматривает  приложение №1 с заголовком Перечень документов на ознакомление. Однако в суд первой инстанции ответчик представил только первую страницу данного акта, судом первой инстанции не был проанализирован перечень документов ввиду неполного представления содержания документа ответчиком. Суд первой инстанции не запросил у ответчика акт, содержащий полный перечень документов, с которым ознакомился истец, в связи с чем выводы суда сделаны в отсутствие неполного установления фактических обстоятельств дела.

Так, в рамках апелляционного пересмотра апеллянт просил приобщить к материалам дела оригинал акта предоставления документов от 28.08.2023 с полным перечнем документов для ознакомления (приложение №1) на четырех листах. В суде апелляционной инстанции апеллянт представил суду апелляционной инстанции на обозрение оригинал акта, содержащий полный перечень документов, с которыми знакомился истец. Данный документ приобщен к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ с учетом того, что указанный документ не является новым доказательством, в суде первой инстанции данный документ представлен в усеченном виде, вместе с тем возможность исследования документа в полном объеме у суда имелась. 

Судебное заседание отложено и истцу судом апелляционной инстанции было предложено представить пояснения относительно ознакомления с объемом документов, содержащихся в приложение к акту. 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав вышеуказанный документ, приходит к выводу, что 28.08.2023 истцу были предоставлены документы, относящиеся к хозяйственной деятельности ООО «Саткинский молочный завод» за период с 2019-2021 гг. (ТОРГ-12, счет-фактуры, УПД, ТТП, путевые листы, договоры с дополнительными соглашениями) в отношении следующих контрагентов: ООО «УраЯмолоко», ООО «ПКП «Теплообменные трубы», СПЗСК «Галактика», СПК «Кировский», СПК колхоз «Ай», СПК Ярославский, ООО СХП «Рассвет», СХ1Ж «Черновской», ООО НПП «Зонд-Пак», ООО Агрофирма «Таймеевская», ООО «Агрофирма Магнезит», ООО «Пром-Упак», ООО «Копейский пластик», ООО «Контрольный пакет», ООО «Упакс-юнити», ООО «Полимерная тара», ООО КВ-сервис», КФП гл. «Гиндуллин», ИП ФИО9, ИП ФИО10, ООО «ЕКО-ФУД», ООО «Мегаоборудование», ООО «ФрпгоТех», ООО «Союз Чистоты», ООО «Технохимия», ООО «Луидор-Уфа», ООО «Челябэнергомонтаж». 

Кроме того, представитель истца также ознакомился с документами по поступлению сырья за сентябрь и ноябрь 2022, что подтверждается собственноручным указанием представителя истца ФИО11, закрепленным подписью представителя. 

Вышеуказанный акт подписан 28.08.2023 представителями ООО «Саткинский молочный завод» ФИО5 и Брауна В.В. – ФИО11

Судом апелляционной инстанции установлено, что вся первичная документация с контрагентами общества, указанные истцом в уточнении исковых требований, была предоставлена для ознакомления, что свидетельствует из указанного акта от 28.08.2023. Судом апелляционной инстанции предлагалось представителям истца пояснить, с какими конкретными документами не был ознакомлен истец, какие из испрашиваемых им документов к ознакомлению не были предоставлены обществом. Однако представители истца не смогли указать испрашиваемые документы, с которыми не ознакомлен истец. Вместе с тем ответчик в судебном заседании пояснил, что представитель истца приходил в течение нескольких дней на ознакомление с документами общества, которые предоставлялись для ознакомления, о чем зафиксировано в актах; кроме того, представитель снимал копии с документов. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец обладает всей необходимой информацией относительно хозяйственной деятельности общества, ответчик - ООО «Саткинский молочный завод» исполнил обязанность по предоставлению доступа к запрашиваемым документам, оснований для выводов о наличие со стороны ответчика злоупотребления правом, судом не установлено.

Апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, указывает, что ответчиком созданы все условия для надлежащего ознакомления и получения истцом истребуемой документации, право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае не может признаваться нарушенным или ущемленным.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, обжалованный судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении искового заявления ФИО2, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (пункты 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу № А76-5104/2023 отменить, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод»  - удовлетворить.

В удовлетворении искового заявления ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Саткинский молочный завод» об обязании предоставить документы отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                           М.В. Ковалева

     

 

Судьи                                                                            Т.В. Курносова

 

 

                                                                                                  А.А. Румянцев