АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-22473/2024

г. Нижний Новгород                                                                                 20 декабря 2024 года

резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2024 года

полный текст решения изготовлен 20 декабря 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-515),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шуханковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Крона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «XXI век - управляющая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ГУ ФССП по Нижегородской области, ведущий судебный пристав-исполнитель Нижегородского РОСП г. Нижнего Новгорода ФИО1,

о признании сделки недействительной

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 25.03.2024,

от ответчиков: от ООО «Агроторг»: ФИО3 по доверенности от 03.06.2024, 

от ЗАО XXI век - управляющая компания» и третьих лиц не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Крона» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к закрытому акционерному обществу «XXI век - управляющая компания» и обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» с исковым заявлением о признании ничтожными пункта 3 и пункта 6 (в части «с 01.02.2024 года и до момента государственной регистрации  соглашения размер арендной платы составит 1000 (одна тысяча) рублей в месяц») дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения №ВВ-6/253 от 02.02.2017.

Истец заявленные требования поддержал, заявил ходатайство об отказе от иска в части требования о признании  ничтожным пункта  3 дополнительного соглашения.

В порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В настоящем деле обстоятельства, препятствующие принятию судом отказа истца от части заявленных требований, отсутствуют. 

При изложенных обстоятельствах поступивший отказ от иска принимается судом, и производство по делу в части требования о признания недействительным пункта 3 дополнительного соглашения  в силу части 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

Ответчик ЗАО «XXI век - управляющая компания» и третьи лица явку представителей сторон в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте извещены надлежащим образом.

Ответчик ООО «Агроторг» требования истца не признало, указывая, что оспариваемое в части соглашение не повлекло для истца неблагоприятных последствий, не повлияло на размер задолженности ЗАО «XXI век - управляющая компания» перед истцом. Условие об установлении арендной платы до регистрации соглашения в сумме 1000 рублей является экономически оправданным, поскольку в период подписания соглашения в отношении должника было возбуждено производство по делу о банкротстве, при отсутствии регистрации ООО «Агроторг» не могло осуществлять деятельность по реализации алкогольной продукции, что повлияло на товарооборот торговой точки. ООО «Крона» располагала сведениями о заключаемом дополнительном соглашении, так как на арендуемое помещение был наложен запрет  и только кредитор мог его снять.

От третьего лица ведущего судебного пристава-исполнителя Нижегородского РОСП г. Нижнего Новгорода ФИО1 поступил отзыв по делу согласно которому исковые требования поддерживает.

Судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2012 по делу № А43-46197/2009 утверждено мировое соглашение от 21.08.2012, по условиям которого ЗАО «XXI век - управляющая компания» обязано выплатить ООО «Крона» основной долг в размере 25 099 803,20 руб.

ЗАО «XXI век - управляющая компания» была предоставлена отсрочка по погашению требований Кредиторов, указанных в настоящем Мировом соглашении, сроком на 5 лет с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Нижегородской области и прекращения производства по делу № А43-46197/2009, при условии, что 100% суммы требований Кредиторов погашается ЗАО «XXI век - управляющая компания» из выручки от сдачи в аренду основных средств в течение 5 лет с даты окончания отсрочки равными ежемесячными платежами пропорционально размерам требований Кредиторов, указанных в мировом соглашении.

В результате неисполнения мирового соглашения, Арбитражным судом Нижегородской области выдан исполнительный лист ФС №038570071 от 13 ноября 2022 о взыскании 24727289 руб. 60 коп. с ЗАО «XXI век - Управляющая компания» в пользу ООО «Крона».

Постановлением судебного пристава-исполнителя Нижегородского РОСП г. Нижнего Новгорода ФИО1 возбуждено исполнительное производство 122337/22/52005-ИП от 22.11.2022 о взыскании с ЗАО «XXI век - Управляющая компания» в пользу ООО «Крона» денежных средств в размере 24 727 289 руб. 60 коп. 

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем было установлено наличие у ЗАО «XXI век - управляющая компания» зарегистрированного права собственности на объект недвижимости: отдельно стоящее здание, назначение: нежилое, общей площадью 1 155,2 кв.м.; расположен по адресу: Нижегородская область, 

<

...>; кадастровый №: 52:25:0010338:311, которое сдано ООО "Агроторг" в долгосрочную аренду в части.

На основании заявления взыскателя 06.12.2022 ведущим приставом-исполнителем Нижегородского РОСП ГУ УФССП по Нижегородской области ФИО1 вынесено постановление об обращении взыскания на право получения денежных средств по договору аренды недвижимого помещения, на ООО «Агроторг» возложена обязанность перечислять ежемесячно денежные средства за аренду помещения в размере 100% на депозитный счет Нижегородского районного отделения ГУ ФССП России по Нижегородской области до полного погашения задолженности перед ООО «Крона». 

В соответствии с условиями заключенного ответчиками договора аренды от 02.02.2017 года ООО «Велес» передало ООО «Агроторг» часть вышеуказанного помещение площадью 484,2 кв.м.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что ежемесячная арендная плата составляет 5% от месячного товарооборота, но не менее чем 350000 рублей.

Срок действия договора был определен 84 месяца с момента подписания акта приема-передачи помещения.

24.01.2024 года  ответчики подписали дополнительное соглашение к договору аренды, в соответствии с которым срок действия продлен до 01.03.2019. Также указанным соглашением стороны согласовали изменение арендной платы с 01.02.2024 до 387360 рублей, установили порядок изменения размера платы.

Пунктом 6 дополнительного соглашения ответчики согласовали, что подачу соглашения на регистрацию и оплату госпошлины производить арендодатель. Также стороны пришли к соглашению о том, что с 01.02.2024 и до момента государственной регистрации соглашения размер арендной платы по договору составит 1000 рублей в месяц. В случае отсутствия государственной регистрации свыше 6 месяцев, договор прекращает свое действия и считается расторгнутым 01.08.2024.

Полагая, что пункт 6 дополнительного соглашения об установлении размера арендной платы в сумме 1000 рублей до момента его регистрации  противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса РФ, при наличии злоупотребления правом, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец является кредитором ЗАО «XXI век - Управляющая компания» и полагает, что при заключении соглашения в оспариваемой части стороны сделки действовали  при наличии злоупотребления правом, а также определили размер платы несоразмерно рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Материалами дела не подтверждается наличие у обоих ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

ООО «Агроторг» в ходе рассмотрения спора пояснил, что включение спорного условия являлось для арендатора существенным, без которого  заключение такого соглашения не представлялось возможным, поскольку в отношении арендуемого объекта недвижимости имелись запреты на осуществление регистрационных действий. Отсутствие регистрации дополнительного соглашения влечет невозможность осуществления Обществом деятельности по реализации алкогольной продукции, что влияет на размер его товарооборота и выручки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. 

Как указывалось ответчиком при рассмотрении дела включение спорного условия являлось для арендатора существенным, без которого  заключение такого соглашения не представлялось возможным, в связи с чем предъявление требование о признании сделки недействительной в части влечет навязывание арендатору сделки, которую он мог не заключить.

Между тем, в результате заключения спорного соглашения размер обязательств должника перед ООО «Крона» не изменяется, получение исполнения за счет арендной платы продолжается.

При этом суд отмечает, что в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем произведен арест имущества, принадлежащего должнику – нежилое здание с кадастровым номером 52:25:0010338:311, площадью 1155,20 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-27962/2023 по заявлению ООО «Крона» признано недействительным постановление от 11.08.2023 о принятии результатов оценки, вынесенного судебным приставом-исполнителем и установлена  надлежащая рыночная оценка объекта недвижимого имущества в размере 46721002 рублей (без учета НДС).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 4.12.2024 решение суда оставлено без изменения.

Таким образом, кредитором не утрачена возможность получения денежных средств  в результате реализации мероприятий в рамках исполнительного производства.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов совершением указанной оспариваемой сделки (в части).

На основании изложенного иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, суд

Р Е Ш И Л:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Крона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от требования в части признания недействительным пункта 3 дополнительного соглашения и производство по делу в указанной части прекратить.

Исковое требование общества с ограниченной ответственностью «Крона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия. 

Судья                                                                                                              И.В. Требинская