Дело № А15-4091/2023

19 февраля 2025 года

г. Махачкала

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года. 

Полный текст мотивированного решения изготовлен 19 февраля 2025 года.  

 Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Ф.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к СПК «Тельмана» 

 -о признании решения общего собрания членов СПК «Тельмана» Хунзахского района, оформленного протоколом от 24.05.2021 № 1, недействительным;  

 - признании незаконным решения ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы от 13 сентября 2021 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице СПК «Тельмана», в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2, записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2210500173288 от 13.09.2021,  

при участии в судебном заседании представителей: от истца - ФИО3 (доверенность от 29.05.2023),  

от ответчика СПК «Тельмана» - ФИО4 (доверенность № 01 от 23.01.2025), 

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле,   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к СПК «Тельмана» Хунзахского района (далее- ответчик), в котором просит признать недействительными решения общего собрания членов СПК «Тельмана» Хунзахского района, оформленного протоколом от 24.05.2021 № 1, признать незаконным 

решение

 ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы РД от 13 сентября 2021 г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице СПК «Тельмана» (ОГРН:

<

***>), в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2, записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2210500173288 от 13.09.2021.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы и МРИ ФНС № 13 по РД.  

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной налоговой службы по РД.  

 От ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы поступил отзыв в котором указывают, что регистрационные действия от 13.09.2021 ГРН 2210500173288 проведены на основании протокола № 1 от 24.05.2021 и заявления формы Р13014 и законом им не положено выяснять достоверность сведений в протоколе, если отсутствуют возражения заинтересованного лица о проведении регистрационных действий, то регистрирующий орган обязан в течение пяти рабочих дней произвести регистрационные действия.  

Указывают, что решение уполномоченных органов обжалуются в течение трех месяцев, а факт внесения регистрационных записей ГРН 2210500173288 в Единый государственный реестр юридических лиц публикуются на сайте ФНС России в общедоступном режиме, и каждый желающий может ознакомится с ним. Просят отказать в удовлетворении иска за неимением в их действиях нарушения закона и само требование подано в суд с истечением трех месячного срока давности.  

В судебном заседании представитель истца просила отказать в применении сроков исковой давности, считая, что начало срока давности исчисляется с момента когда истец узнал о спорном протокольном решении.  

В судебном заседании 16.01.2025 объявлен перерыв на 15 часов 23.01.2025 года, о чем в порядке, предусмотренном постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках", сделаны публичные объявления путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Дагестан.  

 Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 Кодекса свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.  

В назначенное время судебное заседание продолжено. 

В судебном заседании представитель СПК просил в удовлетворении искового заявления отказать с применением сроков давности.  

Остальные лица, участвующие в деле, кроме представителя СПК, извещенные в установленном порядке, явку представителей в суд не обеспечили.  

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие указанных лиц, по имеющимся в деле доказательствам.  

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, изучив представленные доказательства и оценив их в совокупности, в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ, и установив обстоятельства, непосредственно имеющие отношения к предмету рассматриваемого дела, пришел к следующему.  

Как следует из искового заявления истец в мае 2023 года получив уведомление о созыве внеочередного общего собрания 17.06.2023 обнаружил, что уведомление подписано ФИО2 как председателем правления кооператива.  

Когда истец начал выяснять каким образом ФИО2 стал председателем правления, кооператива, ФИО5 передал ему копию протокола № 1 от 24.05.2021 г. общего собрания членов кооператива.  

Из протокола от 24.05.2021 следует, что состоялось общее собрание членов СПК «Тельмана» Хунзахского района Республики Дагестан со следующей повесткой дня:  

1. Отчет председателя о проделанной работе. 

2. Избрание нового состава правления, председателя и рабочей группы. 3. Разное.  

На собрании приняты решения и избраны членами правления ФИО6 А, ФИО7,ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО12  

Председателем СПК «Тельмана» избран ФИО2, членами ревизионной комиссии ФИО9, ФИО13, ФИО14  

Истец, являясь членом СПК уведомление о созыве собрания не получал, о месте и времени проведения общего собрания не извещен, считает, что общее собрание проведено с грубыми нарушениями норм и требований действующего законодательства, в связи с чем принятые и изложенные в протоколе от 24.05.2021 решения являются недействительными и не имеющими юридической силы, в связи с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением.  

Суд при рассмотрении данного дела руководствуется следующими положениями процессуального кодекса.  

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.  

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).  

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске.  

При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).  

Вместе с тем, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований и должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств).  

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 307-ЭС15-17878).  

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном этим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.  

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).  

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).  

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которого выступает предъявленный этим лицом иск (заявление).  

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.  

При рассмотрении данного дела судом установлено следующее: 

В силу пункта 1 статьи 30.1. Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – закон № 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.  

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ).  

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.  

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.  

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21- 24 Закона № 193-ФЗ.  

В пункте 1 статьи 20 Закона № 193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.  

В силу статьи 21 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных  

кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.  

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.  

Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.  

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закон № 193-ФЗ).  

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива (пункты 4 и 5 статьи 22 закон № 193-ФЗ).  

Нарушения и не соблюдение вышеуказанных положений закона при проведении общих собраний членов гражданско-правового сообщества в юридических лицах правоотношения в которых регулируются Законом № 193-ФЗ безусловно является основанием признания решений собраний недействительным.  

Однако при рассмотрении данного дела стороной процесса ответчиком в лице своего представителя заявлено о применении срока исковой давности.  

Истец считает, что моментом течения срока исковой давности является дата, когда истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ сведения в ЕГРЮЛ о ФИО2 как о председателе кооператива внесены спустя четыре месяца - 13.09.2021, а с 29.10.2021 в ЕГРЮЛ председателем кооператива был указан ФИО5  

В данном случае, учитывая, что доказательств направления в адрес истца или вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также уведомления его о его созыве не представлены, и истец не участвовал на спорном собрании, то он мог узнать только лишь получив текст решения собрания(протокола).  

В силу положений статьи 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Несмотря на то, что правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, суд исходит из следующего.  

Пункт 1 статьи 197 ГК РФ устанавливает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.  

В рассмотренном деле истец ФИО1 оспаривает решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива СПК «Тельмана», правоотношения в которых регулируются Законом № 193-ФЗ.  

Согласно пункту 5 ст. 30.1. закона № 193-ФЗ заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительным и может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или  

ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, нов любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.  

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом вслучае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если членкооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление подвлиянием насилия или угрозы (п. 5 ст. 30.1 Закона № 193-ФЗ).  

Срок, указанный в законе для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.  

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Аналогичная позиция, что предельный срок шесть месяцев определяемый с даты проведения собрания, является пресекательным и в случае пропуска восстановлению не подлежит, если оспариваемые решения не обжаловались истцом под влиянием насилия или угроз.  

(Постановление Президиума ВАС РФ от 26.03.2013 N 15604/12 по делу N А4144824/10, Определение Верховного Суда РФ от 24.07.2023 N 309-ЭС23-11393 по делу N А47-9716/2020).  

Судом установлено, что истцом, применительно к статье 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что заявление в суд истцом не подавалось вследствие насилия или угрозы. (Определение Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 303-ЭС17).  

 Как отмечено в абзаце первом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" «Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности».  

Как указано в отзыве ответчиком и установлено судом истец обращается в суд 

с требованием о признании решений общего собрания от 24.05.2021 недействительным 05.06.2023, то есть с момента обращения в суд, исходя из даты проведения собрания, прошло 2 (два) года 12 дней.  

В связи наличием заявления надлежащей стороны о применении сроков исковой давности со ссылкой на положения пункта 5 ст. 30.1 закона № 193-ФЗ суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи пропуском сроков.  

По требованию о признании незаконным решения ИФНС по Ленинскому району г.Махачкалы от 13.09.2021 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице СПК «Тельмана» , в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ФИО2, запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2210500173288 от 13.09.2021 суд исходит из следующего.  

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой  

должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.  

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных пунктом 4 статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – закон о регистрации).  

Также регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных пункт 4.1 статья 9 закона о регистрации.  

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.  

Как отмечено в пункте 6 совместного Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.  

Судом установлено, что при проведении регистрационных действий 13.09.2021 (ГРН-2210500173288) налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых законом о регистрации) в рамках представленных полномочий законом о регистрации и нарушений иных норм законодательства судом не установлено.  

В связи отказом в удовлетворении признании решений общего собрания членов СПК «Тельмана» от 24.05.2021 г. (протокол 1) оснований в удовлетворении заявления о признании незаконным действия регистрационного органа (Управления ФНС РФ по РД) по внесению в ЕГРЮЛ записей от 13.09.2021 г. ГРН 2210500173288 не имеется.  

Также суд учитывает, что заявителем не представлено доказательства того, что, действуя разумно и добросовестно, он столкнулся с обстоятельствами, препятствующими своевременному обращению в суд за защитой нарушенного права, и наличием условий, ограничивающих возможность совершения соответствующих юридических действий.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Дагестан,  

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Дагестан.  

Судья Г.М. Ахмедова