АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-18416/23

г. Уфа

06 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 06.10.2023 г. 

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к акционерному обществу "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат"   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании выплаты дивидендов,

при очном участии  в судебном заседании:  

от истца:  не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ.    

от ответчика: ФИО3, по доверенности № 02АА 5323064 от 26.12.2022, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.

 

14.09.2022 г. ФИО2 (истец) обратилась в Зилаирский межрайонный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО «Бурибаевский горно-обогатительный комбинат» об обязании выплатить дивиденды.

Решением Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 27 декабря 2022 года заявленные ФИО2 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 подала апелляционную жалобу в Верховный суд Республики Башкортостан.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 22.05.2023 г. решение Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 27 декабря 2022 года отменено, гражданское дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «Бурибаевский горно-обогатительный комбинат» об обязании выплатить дивиденды направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2023 г. исковое заявление ФИО2 к акционерному обществу «Бурибаевский горно-обогатительный комбинат» об обязании выплатить дивиденды принято к производству.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Определением суда от 21.08.2023 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Ведение Реестров Компаний» (ИНН:6661049239; ОГРН:1026605227923).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении истца о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие названного участника арбитражного процесса по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлась владельцем ценных бумаг – пакета привилегированных именных акций типа А, номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 479 шт., в подтверждение чего в материалы дела представлена справка ЗАО «Бурибаевский ГОК» из реестра по состоянию на 02 мая 2013г. (т.1, л.д. 15).

27 июня 2014г. общим собранием акционеров общества «Бурибаевский ГОК» (ответчик) принято решение об утверждении годового отчета, в том числе отчета о прибылях и убытках, чистая прибыль Общества распределена на выплату дивидендов по итогам 2013 финансового года и капитальные вложения (т.1, л.д. 72-76).

Согласно списку физических лиц, зарегистрированных в реестре ЗАО «Бурибаевский ГОК», имеющих право на получение дохода по ценным бумагам по состоянию на 16 июля 2014 г. числилась ФИО4 (сумма дохода 2058,74 руб.) (т.1, л.д. 79-80).

Из протоколов общих собраний акционеров общества «Бурибаевский ГОК» за периоды 2014г.-2021г. следует, что обществом принято решение о невыплате дивидендов по итогам отчётных периодов (т.1, л.д.81-116).

Согласно свидетельству о смерти III-АР №641484 ФИО4  умерла 02.05.2013 г., о чем составлена запись акта о смерти №152 (т.1, л.д. 11).

Наследником имущества ФИО4 в виде одной второй доли указанных акций на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 12 ноября 2016 г. является ФИО2 (истец) (т.1, л.д. 13). На оставшуюся 1/2 долю акции свидетельство о праве на наследство получено ФИО5.

19.02.2019 г. истец обратился в АО «Ведение реестров компаний» с обращением, в  ответ на которое 01 марта 2019 г. АО «Ведение реестров компаний» истцу по обращению от 27 февраля 2019г. было отказано в переходе прав собственности на ценные бумаги, при этом истцу рекомендовано совместное обращение наследников с предоставлением анкеты для открытия лицевого счета в реестре на каждого наследника, заявления на открытие лицевого счета на каждого наследника, заявления на открытие лицевого счета для учета права общей долевой собственности от одного наследника, распоряжения о совершении операции, подписанные участниками общей долевой собственности, если ценные бумаги, находящиеся в общей долевой собственности необходимо списать на отдельные лицевые счета наследников с указанием о совершении операций на основании соглашения о разделе имущества (т.1, л.д.16-17).

Заочным решением Зилаирского межрайонного суда РБ от 10 марта 2022 г. прекращено право общей долевой собственности ФИО2 на 1/2 доли привилегированных именных акций типа «А» ЗАО «Бурибаевский ГОК», номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ:01-1П-697. За ФИО2 признано право собственности на 239 штук привилегированных именных акций типа «А» ЗАО «Бурибаевский ГОК», номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, суд решил списать указанные акции со счета наследодателя ФИО4, умершей 02 мая 2013г. и зачислить их на счет ФИО2 (т.1, л.д.21-23).

01 августа 2022г. обществом «Бурибаевский ГОК» по заявлению истца от 27 июля 2022г. истцу открыт лицевой счет (т.1, л.д. 18).

26 июля 2022 г. ФИО2 обратилась к акционерному обществу "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" с заявлением о выплате дивидендов по акциям. 

В ответ на указанное заявление общество "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат" сообщило, что согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО «Бурибаевский ГОК» от 27.06.2014 года было принято решение о выплате дивидендов по итогам 2013 года. Поскольку на момент выплаты дивидендов истец не вступил в права наследования, данные дивиденды перечислены не были. В последующие годы с 2014 по 2021 год решения о выплате дивидендов не принимались. Таким образом, срок исковой давности на получение дивидендов, истек.

В связи с тем, что ответчиком требования о выплате дивидендов добровольно не исполнены, ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением к акционерному обществу "Бурибаевский горно-обогатительный комбинат"   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании выплаты дивидендов.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск обоснованным, правомерным и не подлежащим удовлетворению на основании следующего.   

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (п. 3, 4 ст. 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 2 ст. 42 названного закона дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

В силу п. 9 ст. 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Из материалов дела следует, что 27 июня 2014 г. общим собранием акционеров общества «Бурибаевский ГОК» было принято  решение об утверждении годового отчета, в том числе отчета о прибылях и убытках, чистая прибыль общества распределена на выплату дивидендов по итогам 2013 финансового года и капитальные вложения.

Согласно списку физических лиц зарегистрированных в реестре ЗАО «Бурибаевский ГОК», имеющих право на получение дохода по ценным бумагам по состоянию на 16 июля 2014 г. числилась ФИО4 (сумма дохода 2058,74 руб.).

Согласно п. 10.5 Устава акционерного общества «Бурибаевский горно-обогатительный комбинат», утвержденного решением годового общего собрания акционеров по протоколу от 04.07.2016 г. срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (т.1, л.д. 51-71).

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ). 

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, - следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

В силу названного выше положения п. 4 ст. 1152 ГК РФ право собственности истца  на акции возникло у него в день открытия наследства 02.05.2013 г.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих. Следовательно, вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции на дату принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов в силу прямого указания закона истец являлся акционером Общества как правопреемник умершего акционера, права которого на акции Общества подтверждены данными реестра акционеров. 

Принимая во внимание, что срок выплаты дивидендов с учетом п.10.5 Устава АО «Бурибаевский ГОК» установлен в 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющее право на  получение дивидендов наступил 20 августа 2014г., истец была в праве обратиться за выплатой дивидендов в срок до 20 августа 2017г., однако обращение последовало 26 июля 2022г., то есть по истечении установленного пунктом 9 статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срока, в связи с чем у ответчика обязанность по выплате дивидендов прекратилась.

Доказательство того, что лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено. Доказательств обращения истца с соответствующим требованием ранее материалы дела также не содержат.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом пропущен специальный срок, прямо установленный пунктом 9 статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по требованиям о выплате дивидендов за 2013г., а за период с 2014-2021г. решений о выплате дивидендов ответчиком не принимались, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

 

Судья                                                                                   С.И. Хомутова