АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 марта 2024 года

Дело №

А56-27149/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н.,                     Пряхиной Ю.В.,

рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОФИД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-27149/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Петроэкспортлес», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная 

<

...>, лит. А, пом. 14-Н, № 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «СОФИД», адрес: 187780, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 5 885 148,92 руб. задолженности по возврату займа, 788 281,31 руб. процентов за пользование займом за период с 05.08.2021 по 31.12.2022, 235 405,88 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 31.12.2022 по 20.03.2023, суммы неустойки, начисленной на задолженность по ставке 0,05% в день от суммы задолженности за период с 20.03.2023 по дату погашения задолженности.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2023, с Компании в пользу Общества взыскано 5 885 148,92 руб. задолженности по возврату займа,                   788 281,31 руб. процентов за пользование займом, 235 405,88 руб. неустойки, сумма неустойки, начисленная на задолженность по ставке 0,05% в день от суммы задолженности за период с 21.03.2023 по дату погашения задолженности,             57 544 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не исследовали фактические обстоятельства, указывающие на значительную несоразмерность взысканной неустойки размеру нарушенного обязательства, ввиду чего  безосновательно не применили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при вынесении судебного решения; суды не приняли во внимание факт невозможности заключения сделки между сторонами без ее одобрения собранием кредиторов, ввиду открытой в отношении Компании процедуры банкротства – конкурсного производства (дело № А56-32219/2012).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты в силе, полагая их законными и обоснованными, а также рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 04.08.2021 Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили договор процентного займа № 0821-1 (далее – Договор), по условиям которому займодавец передает в собственность заемщика, а заемщик принимает у займодавца денежную сумму в размере 5 234 006,77 руб. 

Стороны 01.11.2021 заключили дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно пункту 1 которого пункт 1.1 Договора принят в следующей редакции: «Займодавец передает в собственность заемщика, а заемщик принимает у займодавца денежную сумму в размере 5 885 148 руб. 92 коп.».

Согласно пункту 1.2 Договора заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора заем предоставляется заемщику с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в период пользования займом.

Согласно пункту 1.5 Договора уплата процентов производится единовременно в день возврата займа.

В силу пункта 3.1 Договора проценты за пользование займом начисляются за период пользования займом, определяемом в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 Договора.

В случае несвоевременного возврата денежной суммы и процентов за использование займом, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,05% от суммы займа за каждый календарный день просрочки (пункт 4.1 Договора). 

Согласно письму Компании от 04.08.2021 б/н в счет Договора Общество осуществило оплату 04.08.2021 в адрес Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на КБК 053112040121016000120 в части минимального платежа по договору аренды от 10.12.2008 № 2-2008-12-77-3 на основании дополнительного соглашения от 24.09.2019 за 2021 г. (с 01.01.2021 по 30.07.2021) в сумме 4 056 493,33 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.08.2021 № 967; на КБК 974112040114020000120 в части минимального платежа по договору аренды от 10.12.2008 № 2-2008-12-77-3 на основании дополнительного соглашения от 24.09.2019 за 2021 г. (с 01.01.2021 по 30.07.2021) в сумме 811 298,67 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.08.2021 № 966.

Согласно письму Компании от 11.10.2021 б/н в счет Договора Общество осуществило оплату 11.10.2021 в адрес Комитета по природным ресурсам Ленинградской области на КБК 05311204012016000120                                                УИН 0316562121170000000290080 в части минимального платежа по договору аренды от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 в сумме 304 572,12 руб., что подтверждено платежным поручением от 11.10.2021 № 1269; на                                 КБК 97411204014020000120 УИН 0316562121170000000290094 – плата за использование лесов, расположенных на землях лесного фонда, в части превышающей минимальный размер арендной платы по договору от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 в сумме 60 914,42 руб., что подтверждено платежным поручением от 11.10.2021 № 1271; на КБК 97411607030020000140                             УИН 0316562121170000000303799 пени по договору от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 в сумме 728,23 руб., что подтверждено платежным поручением от 11.10.2021 № 1272.

Согласно письму Компании от 15.11.2021 б/н в счет Договора Общество осуществило оплату 15.11.2021 в адрес индивидуального предпринимателя ФИО1 по счету от 08.11.2021 № 01-11 в сумме 285 198,75 руб., что подтверждено платежным поручением от 15.11.2021                      № 1424.

Согласно письму Компании от 10.12.2021 б/н в счет Договора Общество осуществило оплату 13.12.2021 в адрес Комитета по природным ресурсам Ленинградской области в части минимального платежа по договору аренды от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 по арендной плате в федеральный бюджет в сумме 304 572,12 руб., что подтверждено платежным поручением от 10.12.2021 № 1526; плату за использование лесов, расположенных на землях лесного фонда в части, превышающей минимальный размер арендной платы по договору от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 в сумме 60 914,42 руб., что подтверждено платежным поручением от 10.12.2021 № 1527; пени по договору от 10.12.2008 № 2-2008-12-78-3 в сумме 456,86 руб., что подтверждено платежным поручением от 10.12.2021 № 1528.

Сославшись на то, что займодавец перечислил сумму займа по Договору в полном объеме, однако в установленный Договором срок сумма займа заемщиком возвращена не была, Общество направило в адрес Компании претензии от 09.01.2023 и 11.01.2023 с требованиями о возврате суммы займа, а также об уплате процентов за пользование суммой займа, оставление без удовлетворения которых послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что Договор был фактически исполнен, ответчик не представил доказательства погашения долга, документально исковые требования истца не опроверг, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 807, 809, 810, 811 ГК РФ, удовлетворил заявленные требования. 

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции, отклонив заявленное ответчиком ходатайство о снижении размера неустойки.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Кроме того, истец имеет право на получение процентов по дату возврата займа, что установлено пунктом 2 статьи 809 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия Договора и дополнительного соглашения к нему, заключенные со стороны ответчика внешним управляющим Компанией ФИО2, установив факт перечисления займодавцем суммы займа по Договору на основании представленных в материалы дела платежных поручений, относимость данных платежей к Договору с учетом назначения платежей, констатировав отсутствие доказательств возврата денежных средств заимодавцу, суды пришли к обоснованному выводу у наличии у Компании обязанности по возврату заемных денежных средств и начисленных на сумму займа процентов.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление  № 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Постановления № 7).

Из вышеприведенных положений Постановления № 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. 

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что в суде первой инстанции ответчик не заявлял о снижении размера неустойки, не указывал на неразумность и несоразмерность взыскиваемой суммы неустойки.

Оценив представленные в дело доказательства, установив факт просрочки Компанией возврата займа, проверив расчет неустойки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки материалов дела.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 72 Постановления № 7, следует, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.

Указанные основания для отмены обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции не усматриваются.

Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями устанавливать фактические обстоятельства дела, в том числе обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия критериев для применения статьи 333 ГК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, фактически направлены на переоценку последних и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, которые могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего кассационным судом отклонены по правилам статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену состоявшихся по делу судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-27149/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОФИД» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.Н. Малышева

 Ю.В. Пряхина