ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А62-5575/2019

г. Тула

24 января 2022 года

20АП-8337/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Теплостар» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.09.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплостар» (г. Москва, ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.2021 по делу                  № А62-5575/2019 (судья Алмаев Р.Н.),

вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теплостар» о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Вязьма-лес» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Теплостар», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Вязьма-лес» (далее – ООО «Вязьма-лес»)  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.12.2019  в третью очередь реестра требований ООО «Вязьма-лес» включены требования общества с ограниченной ответственностью  «Теплостар» (далее – ООО «Теплостар»)  в размере            60 818 257 руб. 07 коп. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.10.2019  в третью очередь реестра требований ООО «Вязьма-лес» включены требования общества с ограниченной ответственностью «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» (далее – ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс») в размере 4 533 862 руб. 57 коп.

12.10.2021 ООО «Теплостар» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области  с заявлением, в котором просит:

- произвести замену конкурсного кредитора ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» в реестре требований кредиторов ООО «Вязьма-лес» с размером требований 253 247 руб. на ООО «Теплостар».

- установить размер требований ООО «Теплостар» в реестре требований кредиторов ООО «Вязьма-лес» на общую сумму: 3 648 361 руб., состоящих из предыдущего требования ООО «Теплостар» на сумму 3 395 114 руб. и требования, переходящего от ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» на сумму          253 247 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.2021 в удовлетворении заявления ООО «Теплостар» отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Брянской области от 12.11.2021, ООО «Теплостар» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, как принятый с неправильным применением норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов суда области об обязательности наличия договора уступки права требования (цессии) между ООО «Теплостар» и ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс». Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что денежные средства, перечисленные ООО «Теплостар» на расчетный счет ООО «СЛК Дубрава Рус-Микс», несмотря на отказ их принимать, обратно в адрес ООО «Теплостар» на данный момент не перечислены.

Представитель ООО «Теплостар» в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий кредитора ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.10.2019 по делу № А62-5575/2019 требование ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» в размере 4 533 862 руб. 57 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вязьма-лес». 

В результате конкурсных процедур были удовлетворены требования ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» на сумму 4 280 615 руб. 57 коп. Остаток суммы задолженности, включенной в реестр кредиторов ООО «Вязьма-лес», составляет 253 247 руб. 

12.10.2021 ООО «Теплостар», руководствуясь пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) произвело оплату за ООО «Вязьма-Лес» остатка задолженности перед ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс», включенной в реестр кредиторов на сумму 253 247 руб., что подтверждается платежным поручением от 12.10.2021 № 94933.

12.10.2021 ООО «Теплостар» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области  с заявлением, в котором просит:

- произвести замену конкурсного кредитора ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» в реестре требований кредиторов ООО «Вязьма-лес» с размером требований 253 247 руб. на ООО «Теплостар».

- установить размер требований ООО «Теплостар» в реестре требований кредиторов ООО «Вязьма-лес» на общую сумму: 3 648 361 руб., состоящих из предыдущего требования ООО «Теплостар» на сумму 3 395 114 руб. и требования, переходящего от ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» на сумму          253 247 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Теплостар», суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (п. 2 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

При этом Закон о банкротстве устанавливает особый правовой статус должника и его взаимоотношений с кредиторами в рамках конкурсного производства.

Порядок погашения третьим лицом требований кредиторов к должнику, находящемуся на стадии конкурсного производства, четко регламентирован нормами названного Закона.

Так, согласно статье 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены главой VII данного Закона.

При этом третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона (ст. 125 Закона о банкротстве).

В пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве также предусмотрено, что конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, в отношении должника, находящегося на стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный главой VII Закона о банкротстве.

Ни должник в лице конкурсного управляющего, ни третье лицо не вправе в рамках конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке, поскольку названным законом такой порядок удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не предусмотрен, даже если указанным третьим лицом является один из кредиторов должника.

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается, замена сторон не производится.

Исключение Закон о банкротстве предусматривает только в отношении обязательных платежей, однако, и они должны быть погашены в полном объеме.

Такая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, (утв. Президиумом 20.12.2016), в соответствии с которым после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Таким образом, в данном случае, с учетом совокупности приведенных норм права правопреемство могло состояться лишь при наличии заключенного договора уступки права требования.

Судом установлено, что договор уступки права (требования) между кредитором ООО «Теплостар» и кредитором ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» не заключался, погашение требований ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» в процедуре конкурсного производства произведено с нарушением требований статей 113 и 125 Закона о банкротстве. 

Следовательно, суд области пришел к правильному выводу о том, что в процедурах банкротства третье лицо не вправе погашать требования отдельного кредитора к должнику на основании статьи 313 ГК РФ, обоснованно указав, что погашение ООО «Теплостар» в деле о банкротстве требования кредитора в размере 253 247 руб.  произведено в обход специальных правил, установленных Законом о банкротстве.

Ссылки заявителя жалобы на ошибочность выводов суда первой инстанции об обязательности наличия договора уступки права требования (цессии) между ООО «Теплостар» и ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» подлежат отклонению в силу следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, как допускающие исполнение обязательства перед отдельным кредитором в индивидуальном порядке, не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, в силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства через подачу заявления о намерении погасить требования кредиторов (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии. 

Как указано выше, в данном случае договор цессии между ООО «Теплостар» и ООО «Строительная лесная компания Дубрава Рус-Микс» не был заключен, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО «Теплостар».

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.2021 по делу  № А62-5575/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

 

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева

Н.А. Волошина