ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-269/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  26.07.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 при участии в  судебном заседании от ООО Правовой центр «Цивилист» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.10.2020), от ООО «Маяк» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.06.2022), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Правовой центр «Цивилист» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2022 по делу № А54-269/2016 (судья Киселева Т. В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ИнвестАгроПлюс» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), бывшего директора ООО «ИнвестАгроПлюс» ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сахар» (далее - ООО «ТД» Сахар», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАЯК ТРУДА» (далее по тексту - ООО «МАЯК ТРУДА», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 1 028 040 рублей.

Определением суда от 03.03.2016 по делу ООО «МАЯК ТРУДА» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 12.03.2016.

Решением суда от 13.07.2016 (резолютивная часть от 06.07.2016) ООО «МАЯК ТРУДА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

21.09.2016 ООО «ИнвестАгроПлюс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 15 156 129 рублей 33 копеек.

Определением суда от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «МАЯК ТРУДА» включены требования общества с ограниченной ответственностью «ИнвестАгроПлюс» в сумме 15 156 129 рублей 33 копеек, из которых: 10 527 509 рублей - основной долг, 4 575 415 рублей 25 копеек - пени, 53 205 рублей 08 копеек - расходы по государственной пошлине.

23.04.2021 общество с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист»  обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «ИнвестАгроПлюс» в реестре требований кредиторов должника на ООО Правовой центр «Цивилист» в размере требований на общую сумму 15 156 129 рублей 33 копеек.

Определением суда от 26.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ИнвестАгроПлюс».

Определением суда от 28.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор ООО «ИнвестАгроПлюс» ФИО4.

Определением суда от 22.10.2021  в рамках обособленного спора по делу А54-269/2016 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Центра судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета «ФАКТ» ФИО6.  

Определением суда от 30.03.2022 заявление о ООО Правовой центр «Цивилист» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

В жалобе ООО Правовой центр «Цивилист» просит определение суда от 30.03.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права. Указывает на то, что договор уступки прав (цессии) № Р29/01/Р20/02 от 15.02.2020 является относимым, допустимым и достаточным доказательством по обособленному спору. Считает, что довод об исключении цедента из ЕГРЮЛ не свидетельствует о не заключенности им договора. По мнению заявителя жалобы, заключение эксперта № 39/21-8-62-2/22 от 22.01.2022 необоснованно, пояснения специалиста опровергают выводы эксперта.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО Правовой центр «Цивилист» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Маяк» возражал против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей ООО Правовой центр «Цивилист» и ООО «Маяк», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «МАЯК ТРУДА» включены требования общества с ограниченной ответственностью «ИнвестАгроПлюс» в сумме 15 156 129 рублей 33 копеек, из которых: 10 527 509 рублей - основной долг, 4 575 415 рублей 25 копеек - пени, 53 205 рублей 08 копеек - расходы по государственной пошлине.

В качестве основания для замены кредитора, заявитель указывает на заключенный 15.12.2020 между ООО «ИнвестАгроПлюс» и ООО Праваовой центр «Цивилист» догвоор уступки прав требования (цессии) № Р29/01/Р20/0, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара в размере 10 527 509 рублей, а также задолженности по оплате пени, расходов на государственную пошлину в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2015 по делу № А14-14639/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу № А54-269/2016, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Согласно пункту 3.2 договора право считается уступленным в день подписания Акта приема-передачи документов.

Акт приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) № Р29/01/Р20/0 от 15.02.2020 подписан сторонами 15.12.2020.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закон о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Возражая по заявленным требованиям, конкурсный управляющий и кредитор ООО «Маяк» ссылались на то, что ООО «ИнвестАгроПлюс» прекратило свою деятельность 15.01.2021, решение о предстоящем исключении  принято регистрирующим органом 28.09.2020; сделка по уступке заключена на заведомо невыгодных условиях; оплата по договору не была произведена, сведений об оплате не представлено, сделка прикрывает собой безвозмездное отчуждение имущественных прав ликвидированного лица.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, основной целью любой сделки является установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Мнимой сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Согласно части 2 статьи 861 ГК РФ, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.

Судом области установлено, что в материалы дела заявителем не представлено достоверных и безусловных документальных доказательств оплаты уступленного права, реальной финансовой возможности цессионария оплатить спорную сделку. Из материалов дела не усматривается наличия цели сторон - именно возмездное приобретение прав требований к должнику.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Также судом области принято во внимание, что договор уступки права требования согласно дате в договоре заключен 15.12.2020, согласно акту документы в рамках договора переданы 15.12.2020. Срок оплаты уступаемых прав определен сторонами - 15.12.2023.

06.12.2019 в ЕГРЮЛ в отношении цедента внесена запись о принятии учредителями решения о ликвидации юридического лица.

16.03.2020 в ЕГРЮЛ в отношении цедента внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

30.09.2020 в ЕГРЮЛ в отношении цедента внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица.

15.01.2021 в ЕГРЮЛ в отношении цедента внесена запись об исключении юридического лица из реестра.

С учетом данных обстоятельств, суд области указал на невозможность признать действия участников сделки уступки прав разумными и обоснованными, поскольку  фактически расчеты по сделке не предполагались, заключение сделки в период отсутствия ведения хозяйственной деятельности цедентом не соответствует принципу добросовестности независимых участников рынка, заявленные доводы о возможной оплате стоимости уступленных прав учредителям общества (цедента) вызывает сомнения в действительности совершения операции.

В связи с чем, суд области пришел к выводу, что заключение спорного договора уступки не имело целью возмездного приобретения прав требования к должнику, права требования приобретены на безвозмездной основе.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Маяк» заявило о фальсификации доказательств: договора уступки права требования (цессии) № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акта приема передачи документов от 15.12.2020 по договору уступки права требования (цессии) № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020.

В целях проверки доводов кредитора определением Арбитражного суда Рязанской области суда от 22.10.2021  в рамках обособленного спора по делу № А54-269/2016 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Центра судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета «ФАКТ» ФИО6.  

На разрешение эксперта поставлен вопрос: Были ли договор уступки права требования (цессии) № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акт приема передачи документов от 15 декабря 2020г. по договору уступки права требования (цессии) № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 изготовлены, заверены печатью и подписаны в декабре 2020, если нет, то в какой период времени они были изготовлены, заверены печатью и подписаны.

Согласно экспертному заключению № 39/21-8-62-2/22 от 22.01.2022 подписи от имени М.Н. Нарожной и оттиски печати ООО «Цивилист» в договоре уступки права требования № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акте приема передачи документов от 15.12.2020 выполнены в период, не превышающий 9 и 10 месяцев да начала исследования, что не соответствует указанным в них датах.

С учетом результатов судебной экспертизы, заявление кредитора о фальсификации доказательств по делу признано обоснованным и из числа доказательств по делу исключен договор уступки права требования № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акт приемки-передачи документов от 15.12.2020.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что заявитель помимо спорных документов не представил в материалы дела дополнительных документальных доказательств, подтверждающих факт заключения договора уступки до даты исключения из ЕГРЮЛ цедента, суд области пришел к выводу об отсутствии документального подтверждения заключения договора уступки права требования и возмездной передачи прав требования к должнику, и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда области.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор уступки прав (цессии)                         № Р29/01/Р20/02 от 15.02.2020 является относимым, допустимым и достаточным доказательством по обособленному спору, не могут быть приняты во внимание, поскольку договор уступки права требования № Р29/01/Р20/02 от 15.12.2020 и акт приемки-передачи документов от 15.12.2020 исключены из числа доказательств по делу как сфальсифицированные.

Доводы заявителя жалобы о том, что заключение эксперта № 39/21-8-62-2/22 от 22.01.2022 необоснованно, пояснения специалиста опровергают выводы эксперта, подлежат отклонению, поскольку каких-либо противоречий указанное заключение не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности и противоречий в выводах, которые являются обоснованными, не имеется.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами экспертизы само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения.

Материалами дела установлено, что отводов конкретному эксперту и экспертному учреждению в порядке статьи 23 АПК РФ до назначения судом экспертизы и начала ее проведения заявлено не было.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО Правовой центр «Цивилист» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2022 по делу                                    № А54-269/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Афанасьева

 

Судьи

                          Н.А. Волошина

                          О.Г. Тучкова