Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А27-2518/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл» на решение от 11.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гисич С.В.) и постановление от 29.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу № А27-2518/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл» (632640, Новосибирская область, Коченевский район, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Евротэк» (654216, Кемеровская область - Кузбасс, Новокузнецкий район, село Атаманово, улица Центральная, здание 106, корпус А, офис 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Рустэк» (654080, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - прокуратура Кемеровской области - Кузбасса (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Кемеровской области - Кузбассу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Рустэк» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл (далее - компания, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Евротэк» (далее - общество «Евротэк»), обществу с ограниченной ответственностью «Рустэк» (далее - общество «Рустэк», совместно - общества, соответчики) о признании недействительными договора уступки права требования от 28.09.2020 № 15/20 (далее - договор цессии), дополнительного соглашения № 1 от 06.11.2020 к договору цессии (далее - дополнительное соглашение от 06.11.2020) и дополнительного соглашения от 27.08.2021 к договору цессии (далее - дополнительное соглашение от 27.08.2021), применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: прокуратура Кемеровской области - Кузбасса, Управление Федеральной налоговой службы по Кемеровской области - Кузбассу, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Рустэк» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением от 11.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 29.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, выражая несогласие с выводами судов, настаивает на мнимости договора цессии и дополнительных соглашений к нему, указывая на аффилированность соответчиков, полагает неверными суждения о злоупотреблении истцом процессуальным правом.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц, кассационная жалоба рассматривается без участия их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами, в том числе на основании вступивших в силу судебных актов по иным делам, между компанией (поставщик) и обществом «Евротэк» (покупатель) заключен договор поставки от 14.01.2019 № 13П/19 (далее - договор поставки), согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора передать в собственность покупателя нефтепродукты (далее - товар), а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар, поставляемый партиями, на условиях, согласованных сторонами.

Количество, стоимость входящего в каждую партию товара, а также сроки и порядок поставки, сроки осуществления платежей за каждую партию товара указываются в оформляемых сторонами приложениях (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора для каждого периода поставки (пункт 1.2 договора поставки).

В рамках договора поставки его сторонами подписаны спецификации от 09.09.2019 № 21, от 30.09.2019 № 22, от 27.11.2019 № 24, от 29.11.2019 № 25, от 25.12.2019 № 27, от 25.12.2019 № 28, согласно которым поставке подлежал атмосферновакуумный газойль (тип 2) в количестве 6 452 тонны по цене 46 500 руб. со сроком поставки товара до 31.12.2019.

Во исполнение условий договора поставки и спецификаций обществом «Евротек» произведена оплата на сумму 581 356 648,85 руб., товар поставлен компанией в период с 05.10.2019 по 19.01.2020 на сумму 241 769 083,80 руб.

Образовавшаяся у компании задолженность перед обществом «Евротек» в сумме 339 587 565,05 руб. взыскана последним решением от 04.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2841/2020.

Между обществами «Евротэк» (цедент) и «Рустэк» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к компании уплаты задолженности в размере 339 587 565,05 руб. по договору поставки, уплачивая цеденту в течение 60 дней с момента подписания договора цессии 339 587 565,05 руб.

Дополнительным соглашением от 06.11.2020 обществами внесены изменения в договор цессии, пункты 1.1, 1.3 изложены в новой редакции, предусматривающей передачу цедентом цессионарию прав требования к компании уплаты задолженности по договору поставки в размере 339 587 565,05 руб., а также  65 543 611, 48 руб. неустойки по состоянию на 06.11.2020 и взысканных с компании решением от 04.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-2841/2020 расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., оплату цессионарием цеденту 405 331 176,53 руб. за уступаемое право требования не позднее 31.03.2021

В дальнейшем обществами заключено дополнительное соглашение от 27.08.2021, по которому цессионарий принимает от цедента только право требование к должнику на сумму основного долга 339 587 565,05 руб., дополнительное соглашение от 06.11.2020 расторгается, из условий договора цессии исключен пункт 1.2, предусматривающий переход к цессионарию прав требования, связанных с просрочкой исполнения обязательств должником.

Обществом «Рустэк» в качестве исполнения обязательства по договору цессии в период с 29.10.2020 по 16.02.2021 перечислены обществу «Евротек» денежные средства за уступаемое право в полном объеме.

Решением от 30.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3458/2021 общество «Евротек» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 21.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-5786/2024 в отношении общества «Рустэк» введена процедура наблюдения.

В рамках дела о несостоятельности общества «Евротек» Федеральная налоговая служба (далее - налоговый орган) обратилась с заявлением от 02.11.2021 о признании недействительной в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки должника - договора цессии и дополнительных оглашений от 06.11.2020, 27.08.2021, применении последствий недействительности в деле о банкротстве в виде восстановления прав требования общества «Евротэк» к компании по договору поставки.

В рамках обособленного спора по делу № А27-3458-/2021 проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости права требования общества «Евротэк» к компании по договору поставки в размере 339 587 565,05 руб. основного долга и штрафных санкций по состоянию на 28.09.2020, согласно заключению от 29.11.2023 № 149-р/2023 рыночная стоимость права требования общества «Евротэк» к компании по договору поставки в сумме основного долга и штрафных санкций составляет 309 380 000 руб.; судом установлен возмездный характер договора цессии и реальность перечисления цессионарием денежных средств цеденту, при этом факт транзитных платежей не установлен.

Определением от 11.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3458/2021, оставленным без изменения постановлениями от 19.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 22.10.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, налоговому органу отказано в удовлетворении заявления.

Полагая, что договор цессии и дополнительные соглашения к нему являются мнимой сделкой, копания обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствовался статьями 1, 166, 170, 177, 309, 382, 389.1, 384, 388, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, преюдициально установленными в рамках дела № А27-3458/2021 обстоятельствами, не опровергнутыми истцом совокупностью доказательств в рамках настоящего спора,  исходил из реального характера правоотношений между ответчиками по договору цессии.

Дополнительно апелляционной коллегией отмечено, что со стороны компании имеет место злоупотребление правами, направленное на затягивание оплаты задолженности по договору поставки и исполнения вступившего в законную силу решения суда о ее взыскании.

Суд округа считает, что спор по существу разрешен судами правильно.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ и пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Аналогичная правовая позиция ранее сформирована в пункте 9 Информационного письма № 120.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая сделка (статья 170 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 86 Постановления № 25, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон, не совпадающей с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки в интересах обеих ее сторон; совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Обычный     стандарт    доказывания    предполагает    вероятность    удовлетворения

требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Вопреки суждениям заявителя, тесная экономическая связь сторон сделки (аффилированность) сама по себе не свидетельствует о мнимом характере имеющихся у них договорных связей, данное обстоятельство лишь влияет на распределение бремени доказывания юридически значимых обстоятельств между процессуальными оппонентами.

При доказанности аффилированности сторон оспариваемой сделки суд должен провести проверку доказательств строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть не только осуществить анализ доказательств, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

При применении положений статей 9, 65 АПК РФ также следует учитывать правила, установленные статьей 69 АПК РФ, в частности в силу части 2 указанной статьи обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Установив наличие хозяйственных связей между обществами, заключившими оспариваемы договор цессии, правомерно констатировав, что сам по себе данный факт о недобросовестности сторон сделки не свидетельствует, а влияет лишь на стандарт доказывания, суды при рассмотрении дела правомерно применили повышенный стандарт доказывания юридически значимых обстоятельств, не предопределяя результаты рассмотрения дела.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (выписки банков, письма об изменении назначения платежей, экспертное заключение), учтя преюдициально установленные в рамках дел № А45-35239/2020, А27-3458/2021 обстоятельства, не опровергнутые истцом в ходе состязательного процесса, придя к выводу о наличии у компании задолженности перед обществом «Евротек», взысканной в пользу последнего решением арбитражного суда, уступки им прав требования к должнику обществу «Рустек», возмездном характере договора цессии, реальности оплаты цессионарием денежных средств цеденту за уступленное право требования, отсутствии транзитного характера платежей, равноценности встречных предоставлений обществ по оспариваемой сделке, суды двух инстанций, отметив, что цель вмешательства компании в отношения обществ по договору цессии связана с намеренным затягиванием оплаты долга по договору поставки, аргументированно признали действия истца не заслуживающих правовой защиты и отказали в удовлетворении требований.

Проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В целом доводы кассационной жалобы о мнимом характере договора цессии сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда округа (статьи 286 - 288 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений законности в выводах апелляционного суда о злоупотреблении правом компанией, полагает, что таковые сделаны исходя из установленного в гражданском обороте стандарта поведения добросовестного его участника.

Действительно, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Между тем при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), в том числе должны добросовестно использовать принадлежащие им процессуальные права (часть 2 статьи 41 АПК РФ),

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Оценив поведение компании (покупатель) на предмет добросовестности, сочтя, что целью ее вмешательства в отношения обществ по договору цессии при неоспариваемости наличия у нее задолженности по договору поставки является намеренное затягивание оплаты долга, суды мотивированно признали действия истца злоупотреблением правом.

В отсутствие доказательств исполнения истцом обязательств по договору поставки в порядке пункта 1 статьи 327 ГК РФ оснований не согласиться с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Нарушений норм права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-2518/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

ФИО1