Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49769/2017

02 декабря 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  02 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Амперсанд" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Арбитат" 

о взыскании 1 193 977,67рублей задолженности по договору займа

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2, доверенность от 10.10.2017;

- от ответчика: не явился, извещен; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Амперсанд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арбитат" (далее- ответчик) о взыскании 1 193 977,67рублей задолженности по договору займа, в том числе: 1 100 000рублей долга, 55 452,05рублей процентов за пользование займом и 38 525,62рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 18.09.2017 судебное разбирательство отложено на 13.11.2017 для проведения сверки расчетов, а Определением от 13.11.2017 дата судебного разбирательства изменена на 23.11.2017.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом о времени и месте в судебное заседание не явился, каких-либо заявлений, ходатайств не направил, дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии представителей стороны.

 В материалы дела от ФИО3 поступили ходатайства о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица ,не заявляющего самостоятельных требований.

В обоснование ходатайства Заявитель указывает на то, что является учредителем ООО «Арбитат» с размером доли в уставном капитале раной 49 500, что составляет 16,5% от общего размера уставного капитала.

Согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) учредитель имеет право на получение чистой прибыли пропорционально его доле в уставном капитале, а в соответствии со статьей 8 этого закона - право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.

Взыскание денежных средств с Ответчика затрагивает ее интересы, поскольку в случае удовлетворения искового заявления размер денежных средств общества уменьшится, а соответственно и уменьшится размер прибыли. 

Также, в случае, если Ответчик не сможет произвести расчеты на основании взысканной в судебном порядке задолженности, руководитель ООО «Арбитат» будет обязан обратиться с заявлением о признании общества банкротом. 

Признание должника банкротом может привести к его ликвидации, а, следовательно, это повлечет за собой возникновение у нее права на получение части имущества общества.

Ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №24 по Санкт-Петербургу информации о балансовой стоимости активов ООО «Арбитат» с момента заключения договора займа;

у ООО «Арбитат» документы, иные доказательства, содержащие информацию о целевом назначении полученных по договору займа денежных средств;

провести проверку законности действий генерального директора ООО«Арбитат» по получению денежных средств по договору займа без проведения Общего собрания участников Общества.

Ответчик, в лице генерального директора ФИО4, не уведомлял Заявителя, как учредителя Общества о заключении между ООО «Амперсант» и Обществом договора займа, а следовательно, у ФИО3 отсутствует информация о целевом расходовании денежных средств полученных Обществом по данному договору.

Также, ФИО3 не предоставлена информация о балансовой стоимости активов Общества определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, исходя из которой можно было определить, является ли вышеуказанная сделка крупной.

Согласно, статье 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией Общего собрания Участников Общества.

Полагая, что ФИО3, как участник Общества  каких-либо уведомлений или извещений о проведении Общего собрания участников Общества, не получала, то в силу положений статьи 8 Закона об ООО, она вправе участвовать в управлении делами в Обществе, а поскольку ООО «Арбитат»  не удовлетворило требование участника от 16.06.2017 о предоставлении копий учредительных и иных правоустанавливающих документов Общества, то данное ходатайство подлежит удовлетворению в рамках настоящего дела.

Истец не согласился  с ходатайствами ФИО3 сославшись на следующее.

ООО «Арбитат» является юридическим лицом, самостоятельно отвечающее по своим долгам.

Согласно пункту 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Таким образом, ООО «Арбитат» является юридическим лицом, самостоятельно осуществляющим коммерческую деятельность, ни гражданское законодательство, ни Закон об ООО не предусматривают право участников самостоятельно участвовать в судебных процессах с участием учрежденной или компании.

Согласно части первой статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из общих правил арбитражного процесса и судебной практики, по общему принципу суд не разрешает спор о правах третьих лиц, но выносит решение в пользу/против определенной стороны, на которой выступает третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований. В случае, если участник спора, на сторону которого било привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, проигрывает дело, оно имеет право на регрессное требование к указанному третьему лицу.

В данном случае, при любом исходе настоящего спора ни Истец, ни Ответчик не будут иметь регрессных требований по отношению к ФИО3

Позиция ФИО3 противоречит также общим правилам гражданского права, а именно пункту 3 статьи 308 ГК РФ, согласно которому, обязательство  не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В результате обсуждения ходатайств ФИО3 суд не нашел правых оснований для их удовлетворения.

Доводы, приведенные ФИО3 в приведенных выше заявлениях, могут являться основаниями для оспаривания ею в рамках корпоративных правоотношений действий исполнительного органа и корпорации, в составе которой  она состоит.

В рамках настоящего спора, для привлечения ее к участию в деле, необходимо было представление доказательств, свидетельствующих что спорной гражданско-правовой сделкой между двумя юридическими лица, затронуты могут быть ее личные права и законные интересы.

Согласно пункту 2 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Со стороны ФИО3 не представлено в материалы дела никаких доказательств того, что отношения займа между Истцом, и Ответчиком, а также что рассмотрение настоящего дела может каким-либо образом повлиять непосредственно на права и обязанности ФИО3 как учредителя Истца по отношению к Истцу либо Ответчику.

Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

29.08.2016 между истцом и ответчиком  заключен договор займа б/н (далее- договор), в соответствии с вышеуказанным договором Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средствам в размере 1 100 000рублей, а ответчик обязался возвратить Истцу сумму займа в срок до 01.03.2017 и оплатить проценты в размере 10% годовых.

Истцом, надлежащим образом исполнены договорные обязательства, денежные средства перечислены Заемщику, что подтверждается соответствующим платежным поручением №59 от 29.08.2016.

01.06.2017 Истцом в адрес Ответчика направлена претензия с требованием о возврате суммы займа и процентов за пользование суммой займа, которая оставлена без удовлетворения.

Обязательство по возврату займа в обусловленный договором срок, Заемщиком не исполнено.

В связи с допущенными Заемщиком нарушениями обязательства, Истцом в его адрес направлено письмо-требование о погашении задолженности, которое оставлено также без ответа и удовлетворения.

Соответственно, требование истца о взыскании 1 100 000 рублей, составляющих сумму займа, является обоснованным условиями обязательства и положениями статей 309, 310, 330, 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и требование о взыскании 55 452,05 рублей процентов за пользование займом, как основанное на условиях обязательства и положениях статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит удовлетворению.

Истцом правомерно предъявлено требование о взыскании 38 525,65рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика в размере, пропорциональном размеру обоснованно предъявленных требований.

Руководствуясь статьями 9, 41, 51, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица учредителя общества с ограниченной ответственностью «Арбитат» ФИО3- отклонить;

 

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арбитат» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амперсанд» (ОГРН 

<

***>) 1 100 000рублей задолженности, 55 452,05рублей процентов за пользование займом, 38 525,62рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 24 940рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                           Лилль В.А.