№09АП-11765/2024-ГК

Дело №А40-158664/23

г.Москва

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Мезриной Е.А., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ДэнмарЛизинг», ООО «Р-Фактор», ООО «Торгмаш»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.02.2024 по делу №А40-158664/23

по иску ООО «Торгмаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Р-Фактор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Дэнмар-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО «Р-Фактор»: не явился, извещен; от ООО «Дэнмар-Лизинг»: ФИО1 по доверенности от 01.12.2022, уд. адвоката №19516 от 15.04.2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Торгмаш» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «Р-Фактор», ООО «Дэнмар-Лизинг» о признании договора купли-продажи и соглашения о зачете недействительными сделками.

Решением арбитражного суда от 09.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец, не согласившись с решение суда первой инстанции, в порядке ст.257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик - ООО «Р-Фактор» не согласившись с решение суда первой инстанции, в порядке ст.257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из описательной части решения доводы ответчиков, в остальной части решение суда оставить в силе. 

Ответчик - ООО «Дэнмар-Лизинг» не согласившись с решение суда первой инстанции, в порядке ст.257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из описательной части решения доводы ответчиков, в остальной части решение суда оставить в силе.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО «Дэнмар-Лизинг» поддержал апелляционную жалобу, по изложенным в ней основаниям. Подал отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором возражает в ее удовлетворении, отзыв приобщен к материалам дела в прядке ст.262 АПК ПРФ.

В соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие истца и ответчика – ООО «Р-Фактор», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющегося в деле доказательств, проверив доводы апелляционных жалоб, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 отсутствуют. 

Как следует из материалов дела, в производстве МОСП по ОИПНХ ГУ ФССП России по г.Москве находится сводное исполнительное производство №66361/19/77039-СД в отношении должника ООО «Дэнмар-Лизинг», в пользу взыскателя ООО «Торгмаш», на сумму 340 428 068 руб. 09 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 01.11.2019 №77039/19/96410 обращено взыскание на денежные средства, получаемые ООО «ДэнмарЛизинг» по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.08.2017 №65-Л/2017 в пределах указанной суммы. 

Предметом указанного договора лизинга, заключенного между ООО «ДэнмарЛизинг» и ООО «Р-Фактор», является приобретение в собственность лизингодателя с целью передачи в лизинг токарного обрабатывающего центра HYUNDAI WIA HD 2200MC. 

Предмет лизинга приобретен по договору от 14.08.2017 №65-П/2017 по цене 132 160 USD и передан лизингополучателю по акту от 05.08.2017 на срок до 30.09.2020.

Согласно п.4.6. договора лизинга (с учетом дополнительного соглашения №1 от 01.01.2019) сумма лизинговых платежей составляет 10 696 743 руб. 

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что в рамках исполнительного производства от 19.09.2018 №66361/19/77039-СД судебным приставом-исполнителем ОСП по г.Нижневартовску и Нижневартовскому району ХМАО-Югры по акту от 15.06.2020 подвергнуто описи и аресту имущество должника: Токарный центр HYUNDAI WIA HD2200MC.

На основании поручения судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г.Москве от 17.02.2021 №77039/21/30112 проведены торги по реализации имущества, в ходе которых оно не было реализовано. Взыскатель выразил согласие на предложение судебного пристава-исполнителя оставить за собой нереализованное имущество. На основании согласия ООО «Торгмаш» от 28.03.2023 заместитель старшего судебного пристава СОСП по г.Москве №1 ГМУ ФССП России А.В. вынес постановление от 16.05.2023 о поручении судебному приставу-исполнителю ОСП по г.Нижневартовску и Нижневартовскому району передать взыскателю ООО «Торгмаш» нереализованное имущество, а именно: Токарный центр HYUNDAI WIA HD2200MC.

Истец ссылается на то, что лизинговые платежи по договору лизинга не выплачивались. 

30.09.2020 между ООО «Р-Фактор» и ООО «Дэнмар-Лизинг» заключено соглашение, которым согласован график погашения задолженности лизингополучателя в размере 10 696 743 руб., в период с 31.10.2020 по 30.09.2022, при этом указанный период не признается сроком лизинга или аренды.

В дальнейшем ООО «Р-Фактор» и ООО «Дэнмар-Лизинг» заключили договор купли-продажи от 30.01.2021 №05-ПД/2021, согласно которому продавец - ООО «Р-Фактор», обязался передать покупателю - ООО «Дэнмар-Лизинг», имущество: гидравлическая часть в сборе 5" 1050 атм. для QWS-2500, 4 шт., №18864; №18863, №18866, №18865, гидравлическая часть в сборе 5" 690 атм. для ТWS-2250 (восстановленная), 2 шт., №18862, №18861, по цене соответственно 3 510 000 руб. и 2 970 000 руб., всего 19 980 000 руб., на следующих условиях: передача товара не позднее 10-ти дней после подписания договора, оплата в течение 180 дней с даты подписания акта приема-передачи имущества.

Во исполнение условий указанного договора имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 30.01.2021. ООО «Р-Фактор» и ООО «Дэнмар-Лизинг» заключили соглашение от 01.01.2022 о частичном зачете взаимных требований, согласно которому задолженность лизингополучателя по договору лизинга от 14.08.2017 №65-Л/2017 в размере 10 694 753 руб. 70 коп. погашена зачетом встречных требований по договору купли-продажи от 30.01.2021 №05-ПД/2021.

Позднее ООО «Р-Фактор» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, с иском к ООО «Дэнмар-Лизинг» о взыскании 9 285 246 руб. 30 коп., составляющих разницу между ценой товара – гидравлических частей, и суммой лизинговых платежей, обязанность оплатить которые была погашена соглашением от 01.01.2022 о частичном зачете взаимных требований.

Представитель ответчика иск не оспорил. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.07.2023 по делу №А75-9861/2023 иск удовлетворен, с ООО «Дэнмар-Лизинг» в пользу ООО «Р-Фактор» взыскано 9 285 246 руб. 30 коп. долга и расходы по госпошлине.

Также ООО «Р-Фактор» и ООО «Дэнмар-Лизинг» инициировали производство по гражданскому делу №2-5589/2023 по иску ООО «Р-Фактор» к ООО «ДэнмарЛизинг» о признании права собственности на токарный центр.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения иска не возражал. Решением Преображенского районного суда г.Москвы от 22.11.2023 иск удовлетворен, суд признал право собственности ООО «Р-Фактор» на токарный центр HYUNDAI WIA HD2200MC.

В настоящем деле ООО «Торгмаш» просит признать договор купли-продажи от 30.01.2021 №05-ПД/2021 и соглашение о частичном зачете взаимных требований от 01.01.2022 недействительными сделками, направленными на уклонение от исполнения постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на денежные средства, которые ООО «Дэнмар-Лизинг» должен получать от ООО «Р-Фактор» по договору лизинга.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, с учетом ст.ст.10, 166, 168 Гражданского кодекса РФ, исходил из недоказанности материалами дела наличия совокупности оснований, при которых возможно удовлетворение требований, поскольку спорные сделки не нарушают права и законные интересы истца.

Так судом первой инстанции установлено, что после проведения торгов истец согласился на принятие в собственность нереализованного имущества, а именно: токарного центра HYUNDAI. Результатом оспариваемых сделок фактически явилась замена одного подвергнутого описи и аресту имущества должника - токарного центра, на другое - гидравлические части.

Между тем, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что вред интересам истца мог бы быть нанесен вследствие неравноценной замены, но такие обстоятельства не установлены.

Судебный пристав-исполнитель ОСП по г.Мегиону УФССП России по ХМАО - Югре во исполнение поручения СОСП по г.Москве УФССП России от 24.02.2022 №29291/22/86007 составил акт описи имущества от 01.04.2022, вынес постановление о наложении ареста на имущество должника от 06.04.2022 №86007/22/110052 и назначил оценку арестованного имущества с привлечением специалиста ООО «ЗСК-Центр» ФИО2 на основании Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Согласно проведенной оценке стоимость арестованного имущества составила 595 662 384 руб., что подтверждается соответствующим отчетом об оценке от 21.08.2022 №865/22.

27.10.2022 судебный пристав-исполнитель вынес постановление о принятии результатов оценки №86004/22/362119, копия постановления направлена руководителю истца.

В последствие истец оспаривал результат оценки и бездействие судебного пристава в рамках арбитражных дел №№А75-4226/2023 и А40-90931/23-130-700, вместе с тем, решениями по указанным делам в удовлетворении требований отказано. Решения вступили в законную силу. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к обоснованному выводу, что указанные в исковом заявлении доводы не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. 

В соответствии со ст.65 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В апелляционной жалобе истец указал, что при принятии оспариваемого решения не в полной мере выяснены фактические обстоятельства, имеющие значения для дела, нарушены или неправильно применены нормы материального права, в связи с чем решение подлежит отмене.

Вместе с тем, каких-либо доказательств необоснованности указанных выводов суда первой инстанции, способных послужить основанием для их переоценки, заявитель в установленном ст.65 АПК РФ не представил. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, в материалы дела истцом не представлены доказательств недостоверности результатов оценки или неликвидности спорного имущества, а из письменных объяснений не следует, что он осматривал имущество и не может принять решение о его принятии в счет погашения долга. 

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, апелляционный суд также принимает во внимание отсутствие правовых оснований полагать, что ответчики оформили оспариваемые сделки с целью избежания обращения взыскании на лизинговые платежи по договору лизинга №65-Л/2017 от 14.08.2017 и токарный центр, то есть с намерением причинить вред истцу, как взыскателю по исполнительному производству в отношении должника – ООО «Дэнмар-Лизинг» не имеется. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, в том числе, связанные с иным толкованием норм материального права, признаются судом несостоятельными, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Ответчики в апелляционных жалобах просят исключить из мотивировочной части обжалуемого судебного акта формулировку «Доводы ответчика об обстоятельствах, установленных решением Преображенского районного суда г.Москвы от 22.11.2023 по делу №2-5589/2023, суд отклонил. Из объяснений ответчиков не усматривается, с какой целью ООО «Р-Фактор» обратился в суд с иском к ответчику ООО «Дэнмар-Лизинг», учитывая, что ответчик право собственности не оспаривал, против удовлетворения иска не возражал, а спорное имущество находилось во владении и пользовании ООО «Р-Фактор». Учитывая, что ООО «Р-Фактор» и ООО «Дэнмар-Лизинг» занимают в судебных спорах единую консолидированную позицию и имеют одно контролирующее лицо, у ООО «ДэнмарЛизинг» не имелось видимых причин не совершать действия, направленные на переход права собственности на имущество к ООО «Р-Фактор», если только стороны или их контролирующее лицо не имели цели получить необходимый для создания преюдиции судебный акт.».

Между тем, согласно разъяснениям, данным в абз.2 п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Соответственно, возможность изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта поставлена в зависимость от согласия/несогласия вышестоящего суда с мотивами принятия нижестоящим судом обжалуемого судебного акта, а несогласие сторон с мотивировочной частью судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер, могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

Между тем таких доводов апелляционные жалобы не содержат, а допустимых и относимых доказательств нарушения вышеуказанными выводами прав и охраняемых интересов ответчиков не представлено.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не установлено.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 по делу №А40-158664/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      Е.А. Мезрина

 

Н.И. Левченко

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.