411/2018-29300(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-30011/2018

Дело № А65-4569/2016

г. Казань

30 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года.  Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2018 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Смоленского И.Н.,  

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., при участии представителей: 

АКБ «Энергобанк» (ПАО) – Зиганшина И.А. по доверенности  от 21.05.2018, Соколовой Ю.В. по доверенности от 12.01.2018 (после  перерыва),  

конкурсного управляющего – Храмова С.Е. по доверенности от 22.11.2017,  ОАО «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» – Уразаева Т.Р. по  доверенности от 09.04.2018 (до перерыва), Хабибуллина И.Н. по  доверенности от 23.01.2018 (после перерыва),  

рассмотрев в открытом судебном заседании 17.07.2018 – 23.07.2018  кассационную жалобу открытого акционерного общества «Холдинговая  компания «Татнефтепродукт»  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2017  (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 28.03.2018 (председательствующий судья  Александров А.И., судьи Бросова Н.В., Садило Г.М.)  

по делу № А65-4569/2016 

по заявлению открытого акционерного общества «Холдинговая компания  «Татнефтепродукт» о включении его требования в реестр требований  кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк», и по  заявлению конкурсного управляющего Онуфриенко Ю.В. о признании  недействительным договора цессии (уступки права требования)  от 05.09.2016 № 5/09Б, заключенного между открытым акционерным  обществом «Холдинговая компания «Татнефтепродукт» и обществом с  ограниченной ответственностью «Ойлтэк», в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Ойлтэк», Республика Татарстан, Зеленодольский  район, пгт. Васильево,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2017  общество с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» (далее – должник,  ООО «Ойлтэк») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении  него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца до  08.06.2017. Конкурсным управляющим должника утвержден Онуфриенко  Юрий Вячеславович.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 14.03.2017 поступило  требование открытого акционерного общества «Холдинговая компания  «Татнефтепродукт» (далее – ОАО «ХК «Татнефтепродукт») о включении  суммы 53 350 541,39 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Ойлтэк».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.04.2017 поступило  заявление конкурсного управляющего Онуфриенко Ю.В. о признании  недействительным договора цессии (уступки права требования)  от 05.09.2016  № 5/09Б, заключенного между ОАО ХК «Татнефтепродукт»  и ООО «Ойлтэк».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20.04.2017 производства по вышеуказанным заявлениям ОАО «ХК  

«Татнефтепродукт» и конкурсного управляющего Онуфриенко Ю.В.  объединены для совместного рассмотрения.  

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТНП  Бункер».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018, заявление конкурсного  управляющего ООО «Ойлтек» удовлетворено.  

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке,  ОАО «ХК «Татнефтепродукт» просит их отменить и принять новый  судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего о признании недействительным договора цессии (уступки  права требования) от 05.09.2016 № 5/09Б, заключенного между ОАО «ХК  «Татнефтепродукт» и ООО «Ойлтэк».  

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о  неправильном применении судебными инстанциями норм материального  права и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

Заявитель полагает, что в рассматриваемом споре отсутствуют  основания для признания договора цессии (уступки права требования)  от 05.09.2016 № 5/09Б, недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, поскольку не доказано наличие цели причинения  вреда кредиторам должника, равно как и сам вред; осведомленность  ОАО ХК «Татнефтепродукт» о финансовом состоянии должника; наличие  обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи  6.2 Закона о банкротстве.  

В судебном заседании 17.07.2018 в порядк6е статьи 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 23.07.2018, после окончания  которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам  главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  обсудив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, отзыва и  

письменных пояснений, судебная коллегия не находит правовых  оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов  дела, 05.09.2016 между ОАО «ХК «Татнефтепродукт» (цедент) и  ООО «Ойлтэк» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав  требования) № 5/09Б.  

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий  принимает право требования с ООО «ТНП «Бункер» (должник) суммы,  определенной в исполнительном листе серия ФС № 007048228, выданным  06.04.2016 на основании решения Арбитражного суда Республики  Татарстан по делу № А65-2277/2016 (основанного на недопоставке  нефтепродуктов по договору поставки и бункеровки нефтепродуктов от  18.03.2015 № 4, договору поставки от 01.06.2011 № 111, заключенных  между ОАО «ХК «Татнефтепродукт» и ООО «ТНП «Бункер»:  53 150 541 руб. 39 коп. – сумма основного долга; 200 000 руб. – сумма  возмещения расходов по уплате государственной пошлины. Итого сумма  уступаемого права требования составляет 53 350 541 руб. 30 коп.  

В пункте 4.1 договора определено, что цессионарий уплачивает  цеденту в порядке и на условиях, определенных договором, денежную  сумму в размере 53 350 541 руб. 39 коп., том числе НДС 8 307 709 руб.  70 коп.  

В приложении № 2 к договору цессии установлен график платежей:  до 31.12.2016 – 13 350 541,39 руб., до 01.04.2017 – 40 000 000 руб.  

По акту приема-передачи от 30.09.2016 цедент передал цессионарию  договор поставки и бункеровки нефтепродуктов от 18.03.2015 № 4,  договор поставки от 01.06.2011 № 111, соглашение от 25.02.2015, решение  Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-2277/2016  от 06.04.2016, исполнительный лист серия ФС № 007048228, выданный  06.04.2016, акт сверки между цедентом и должником на 31.12.2015.  

В связи с неисполнением должником обязанности по уплате  53 350 541 руб. 39 коп. ОАО «ХК «Татнефтепродукт» обратилось в  арбитражный суд с требованием о включении указанной суммы в реестр  требований кредиторов ООО «Ойлтэк».  

Конкурсный управляющий Онуфриенко Ю.В., полагая, что договор  цессии от 05.09.2016 № 5/09Б заключен между ОАО «ХК  «Татнефтепродукт» и ООО «Ойлтэк» при неравноценном встречном  исполнении обязательства другой стороной сделки, с целью причинения  имущественного вреда кредиторам ООО «Ойлтэк» обеспечивая  предпочтительное удовлетворение требований ОАО «ХК  «Татнефтепродукт», а также при злоупотреблении правом, обратился в суд  с заявлением о признании указанной сделки недействительной на  основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные  доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 61.1,  61.2, 61.3 Закона о банкротстве, Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)», признали доказанным  наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о  недействительности оспариваемой сделки по приведенным основаниям,  несмотря на то, что по результатам судебной экспертизы установлено  соответствие рыночной стоимости реализованных должнику прав  требования к ООО «ТНП «Бункер» определенному номинальному  значению.  

Судебные инстанции установили, что ответчик при совершении  сделки знал, что договор цессии (уступки прав требования) от 05.09.2016   № 5/09Б заключен в установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве период подозрительности (после принятия заявления о  признании должника банкротом); на дату совершения оспариваемой  сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и  недостаточности имущества (у должника имелись неисполненные  обязательства перед АКБ «Энергобанк» (ПАО) и ООО «АИР Консул», в  

том числе возникшие до даты заключения оспариваемой сделки,  требования которых впоследствии были включены в реестр требований  кредиторов должника); в результате совершения оспариваемой сделки  произошло увеличение текущей кредиторской задолженности и в  последующем ОАО «ХК «Татнефтепродукт» могло быть оказано большее  предпочтение в отношении удовлетворения его требований как текущего  кредитора по отношению к требованиям кредиторов, включенным в реестр  требований кредиторов ООО «Ойлтэк».  

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том,  что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред  имущественным правам кредиторов должника и ответчик знал об  указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

При этом суды квалифицировали действия сторон оспариваемой  сделки как злоупотребление правом, которое выразилось в  недобросовестном поведении должника и ОАО «ХК «Татнефтепродукт»,  направленном на создание искусственной текущей кредиторской  задолженности.  

Судебная коллегия считает, что изложенные в обжалованных  судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела  и примененным нормам права, материалы исследованы судами полно,  всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана  надлежащая правовая оценка.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов,  которые не были проверены и не учтены судебными инстанциями при  рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения  судебного акта по существу. Эти доводы сводятся к оспариванию выводов  судов первой и апелляционной инстанций об обстоятельствах дела и  направлены на изменение данной судом оценки доказательств, что  противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции  (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации) и не входит в полномочия суда кассационной инстанции  (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.03.2018 по делу № А65-4569/2016 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий судья И.Н. Смоленский  

Судьи Э.Р. Галиуллин 

 Р.А. Нафикова