АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2419/25 

Екатеринбург

08 августа 2025 г.

Дело № А07-20576/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н. С.,

судей Гайдука А.А., Черемных Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Зилинской Д.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭМБИ Ойл» (далее – общество «ЭМБИ Ойл», ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 по делу                 № А07-20576/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Компания Уфаойл» (далее - общество «Компания Уфаойл», истец)  - ФИО1 (доверенность от 01.01.2025             № 01-030);

общества «ЭМБИ Ойл» -  ФИО2 (доверенность от 05.05.2025), ФИО3 (доверенность от 05.05.2025).

Общество «Компания Уфаойл» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «ЭМБИ Ойл» о взыскании задолженности в сумме 1 639 499 руб. 58 коп., неустойки в сумме            508 250 руб. 25 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением суда от 23.12.2024 исковые требования удовлетворены: с общества «ЭМБИ Ойл» пользу общества «Компания Уфаойл» взыскана задолженность в сумме 1 639 499 руб. 58 коп., неустойка в сумме                    508 250 руб. 25 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме  33 739 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ЭМБИ Ойл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Заявитель жалобы указывает, что в рамках заключенного между истцом и ответчиком договора поставки общество «Компания Уфаойл» в период с          2019 по 2023 год поставляло в адрес общества «ЭМБИ Ойл»  нефтепродукты по ценам, которые определялись сторонами в дополнительных соглашениях, в каждом из которых содержалось условие о том, что в случае просрочки оплаты продукции цена продукции подлежит увеличение на 0,1 %  за каждый день просрочки (в отдельных дополнительных соглашениях процент увеличения цены устанавливался в размере 0,3 %).

Ответчик считает, что исходя из буквального толкования предусмотренного спорным договором  условия увеличение цены является мерой ответственности за нарушение сроков оплаты товара (скрытой формой неустойки).

Кроме того, общество «ЭМБИ Ойл» ссылается на то, что правоотношения по оплате товара, поставленного в рамках дополнительных соглашений             от 24.03.2023 № 46, от 24.03.2023 № 47, от 07.04.2023 № 48, от 07.04.2023 № 49, уже были предметом рассмотрения по делу № 2-3574/2023 (далее – дело               № 2-3574/2023), что подтверждается вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 01.08.2023,  в соответствии с которым в пользу общества «Компания Уфаойл» с общества «ЭМБИ Ойл» и ФИО4 солидарно взыскана задолженность по дополнительным соглашениям от 24.03.2023 № 46, от 24.03.2023 № 47,             от 07.04.2023 № 48, от 07.04.2023 № 49. 

Ответчик отмечает, что поскольку вопрос об установлении размера основного долга из указанных правоотношений уже был предметом рассмотрения суда по делу № 2-3574/2023, то такое решение суда общей юрисдикции имеет преюдициальный характер для сторон по настоящему делу, в связи с чем цена поставленного товара установлена и не подлежит пересмотру (увеличению) в рамках настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Компания Уфаойл» просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на них, суд кассационной инстанции полагает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между обществом «Компания Уфаойл» (поставщик) и обществом «ЭМБИ Ойл» (покупатель) заключен договор поставки  от 20.06.2019  № КУО-ПК-19-0379/МЛ  (далее – договор), согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар - нефтепродукты в количестве, ассортименте и по цене, установленным в дополнительных соглашениях к договору поставки.

Договором установлены общие условия осуществления поставки - форма и порядок согласования номенклатуры продукции и грузополучателей, приемка продукции по количеству и качеству, сроки оборота вагонов-цистерн, порядок обмена документами и юридически значимыми сообщениями, а также ответственность сторон.

Согласно пункту 1.3 договора все существенные условия поставки устанавливаются в дополнительных соглашениях, включая предмет и срок поставки, а также цену товара и порядок ее оплаты.

Согласно пункту 5.2 договора в редакции протокола разногласий в случае неоплаты или неполной оплаты поставленной продукции или несвоевременных платежей, предусмотренных договором, приложениями и дополнительными соглашениями, покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1 % от подлежащей оплате суммы за каждый день просрочки.

К договору с помощью электронного документооборота между сторонами были заключены следующие дополнительные соглашения:                  от 04.06.2021 № 10, от 27.08.2021 № 14, от 23.09.2021 № 16, от 06.10.2021 № 17, от 22.11.2021 № 20, от 08.12.2021 № 21, от 27.12.2021 № 22, от 29.12.2021 № 23, от 14.01.2022 № 24, от 04.02.2022 № 25, от 09.02.2022 № 26, от 10.03.2022 № 27, от 05.08.2022 № 32, от 11.08.2022 № 33, от 01.11.2022 № 34, от 01.11.2022         № 35, от 03.11.2022 № 36, от 18.11.2022 № 37, от 18.11.2022 № 38, от 30.11.2022 № 39, от 02.12.2022 № 40, от 06.12.2022 № 41, от 27.12.2022 № 43, от 20.01.2023 № 44, от 24.01.2023 № 45, от 24.03.2023 № 46, от 24.03.2023 № 47, от 07.04.2023 № 48, от 07.04.2023 № 49, которыми определено наименование товара, количество товара, сроки и порядок поставки, а также сроки оплаты.

Истец поставил ответчику продукцию, в подтверждение чего представил в материалы дела товарные накладные.

Дополнительными соглашениями была предусмотрена отсрочка оплаты поставленного товара, в силу которой платеж производился по истечении согласованной сторонами отсрочки.

При этом в случае превышения согласованной отсрочки оплаты цена продукции подлежала увеличению на 0,1 % (приложения от 04.06.2021 №10,     от 27.08.2021 № 14,  от 23.09.2021 № 16, от 06.10.2021 № 17, от 22.11.2021        № 20, от 08.12.2021 № 21, от 10.03.2022 № 27, от 01.11.2022,  от 01.11.2022       № 35)  и на 0,3 % (приложения  от 27.12.2021 № 22, от 29.12.2021 № 23,              от 14.01.2022 № 24,  от 04.02.2022 № 25, от 09.02.2022 № 26, от 05.08.2022        № 32, от 11.08.2022 № 33, от 03.11.2022 № 36,  от 18.11.2022 № 37,                       от 18.11.2022  № 38, от 30.11.2022 № 39, от 02.12.2022 № 40, от 06.12.2022         № 41, от 27.12.2022 № 43, от 20.01.2023 № 44, от 24.01.2023 № 45, от 24.03.2023 № 46, от 24.03.2023 № 47, от 07.04.2023 № 48, от 07.04.2023 № 49) за каждый день просрочки.

Поставщик в случае просрочки оплаты выставляет покупателю счет на оплату поставленной продукции по измененной цене.

Оплата поставленных нефтепродуктов произведена покупателем с превышением согласованной сторонами отсрочки платежа, в результате чего стоимость поставленной продукции увеличилась на 1 639 499 руб. 58 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности.

Неисполнение ответчиком претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался статьями 485, 486, 487,  506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из наличия в материалах дела доказательств поставки истцом товара по договору и дополнительным соглашениям к нему, а также отсутствия доказательств полной его оплаты ответчиком.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Проверив законность решения и постановления по делу, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав текст договора поставки  и дополнительных соглашений к нему по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания условий оплаты (увеличение цены за товар), содержащихся в дополнительных соглашениях к договору поставки, в качестве условия об ответственности покупателя за просрочку оплаты. 

Судами учтено поведение сторон в ходе заключения спорного договора и его исполнения. После подписания договора на условиях поставщика ответчик 16.07.2019  предложил согласовать ряд разногласий к договору, в связи с чем сторонами был подписан протокол разногласий по пунктам 5.2, 5.5, 5.12, 8.11    и разделу 9. В частности, пункт 5.2 был изменен в части размера неустойки покупателя за просрочку оплаты товара с 0,5 до 0,1% в день от суммы задолженности. При этом покупатель не представил возражений на пункт       4.4 договора, который предусматривает возможность и порядок изменения цены продукции при изменении ценообразующих факторов.

Судами в данном случае принято  во внимание, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что спорные условия являются явно обременительными для него и существенным образом нарушают баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия). Материалы дела не свидетельствуют о том, что покупатель поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды сделали верный вывод о том, что условияоб увеличении стоимости продукции не являются мерой ответственности,и оснований предполагать, что в отношении ответчика применены две меры ответственности за одно и то же правонарушение, у судов не имелось.

Между тем судами не учтено следующее.

По общему правилу в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Общество «ЭМБИ Ойл»,  оспаривая размер долга по заявленным истцом требованиям, ссылается на то, что правоотношения по оплате товара, поставленного в рамках дополнительных соглашений от 24.03.2023 № 46,           от 24.03.2023 № 47, от 07.04.2023 № 48, от 07.04.2023 № 49, уже были предметом рассмотрения по делу № 2-3574/2023, что подтверждается вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 01.08.2023, которым с общества «ЭМБИ Ойл», ФИО4 в пользу общества «Компания Уфаойл» солидарно взыскана задолженность по дополнительным соглашениям от 24.03.2023 № 46,                от 24.03.2023 № 47, от 07.04.2023 № 48, от 07.04.2023 № 49, по товарным накладным от 25.03.2023 № 13905, от 25.03.2023 № 13897, от 10.04.2023           № 15672, от 10.04.2023 № 15673.

Ответчик отмечает, что поскольку вопрос об установлении размера основного долга из указанных правоотношений уже был предметом рассмотрения суда по делу № 2-3574/2023, то такое решение суда общей юрисдикции имеет преюдициальный характер для сторон по настоящему делу, в связи с чем цена поставленного товара установлена и не подлежит пересмотру (увеличению) в рамках настоящего дела.

К материалам дела приобщена представленная истцом копия решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 01.08.2023 по делу № 2-3574/2023, в рамках которого с общества «ЭМБИ Ойл»,              ФИО4 в пользу общества «Компания Уфаойл» солидарно взыскана задолженность по дополнительным соглашениям от 24.03.2023 №46,                 от 24.03.2023 № 47, от 07.04.2023 № 48, от 07.04.2023 № 49 к договору на основании  товарных накладных от 25.03.2023 № 13905, от 25.03.2023 № 13897, от 10.04.2023 № 15672, от 10.04.2023 № 15673.

При этом в обоснование заявленных требований по настоящему делу ответчик также ссылается в том числе на товарные накладные от 25.03.2023    № 13905, от 25.03.2023 № 13897, от 10.04.2023 № 15672, от 10.04.2023 № 15673, которые были предметом исследования суда общей юрисдикции, при установлении размера основного долга (цены) по поставкам в рамках спорных дополнительных соглашений и указанных накладных.

Вместе с тем суды не исследовали данные обстоятельства в соответствии с положениями статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должной правовой оценки вышеприведенным доводам не дали.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов о наличии на стороне ответчика задолженности в заявленном истцом размере, в том числе по товарным накладным от 25.03.2023 № 13905,   от 25.03.2023 № 13897, от 10.04.2023 № 15672, от 10.04.2023 № 15673, является необоснованным и преждевременным, без установления всех фактических обстоятельств дела, необходимых для рассмотрения спора, без надлежащего исследования и оценки всех доказательств, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций по настоящему делу нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку допущенные судом нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, данный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установить и исследовать фактически сложившиеся правоотношения сторон, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом положений, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями  286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2024 по делу № А07-20576/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

Судьи                                                                            А.А. Гайдук

                                                                                             Л.Н. Черемных