АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-3278/2021

г. Калуга

12» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

 

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоРелиз» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.05.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А83-3278/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоРелиз»  (далее - кредитор, 117105, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании обоснованными требований кредитора к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» (далее - должник, 620130, 

<

...>, этаж 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общем размере 10 467 752 руб. 33 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 14.04.2022 к участию в обособленном споре привлечены ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Экостройресурс».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.05.2023 (судья Белоус М.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 (судьи Вахитов Р.С., ФИО4, ФИО5) заявление ООО «АвтоРелиз» удовлетворено частично, требования кредитора  в общем размере 814 323 руб. 21 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требований кредитору отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО «АвтоРелиз» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора в полном объеме. В жалобе ООО «АвтоРелиз» указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций в расчете сальдо встречных обязательств не учли плату за несвоевременный возврат имущества после расторжения договоров сублизинга со ссылкой на ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий в отзыве от 04.03.2024 просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать в полном объеме.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «АвтоРелиз» (лизингополучатель) были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

1) № 481АРЛ-ПАР/02/2018 от 10.09.2018, предмет лизинга - Мусоровоз МАЗ 53, VIN 

<

***>, 2018 г.в.; 

2) № 418АРЛ-ПАР/01/2018 от 14.08.2018, предмет лизинга - мусоровоз МАЗ 53, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; 

3) № 583АРЛ-ПАР/09/2018 от 24.10.2018, предмет лизинга - прицеп специальный, модель 899030, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; 

4) № 582АРЛ-ПАР/08/2018 от 24.10.2018, предмет лизинга - прицеп специальный, модель 899030, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; 

5) № 580АРЛ-ПАР/06/2018 от 24.10.2018, предмет лизинга - автомобиль специальный (мультилифт) КАМАЗ 6520, модель 5811ВЗ, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; 

6) № 579АРЛ-ПАР/05/2018 от 24.10.2018, предмет лизинга - автомобиль специальный (мультилифт) МАЗ 6312С9, модель 5811В6, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; 

7) № 578АРЛ-ПАР/04/2018 от 24.10.2018, предмет лизинга - автомобиль специальный (мультилифт) МАЗ 6312 С9, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; 

8) № 572АРЛ-ПАР/03/2018 от 18.10.2018, предмет лизинга - мусоровоз с задней загрузкой КАМАЗ 64, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска; 

9) № 581АРЛ-ПАР/07/2018 от 24.10.2018, предмет лизинга - прицеп-контейнеровоз трехосный 8462-11, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска.

Пунктом 3.4 приложения № 4 к указанным договорам лизинга лизингополучателю предоставлено согласие на заключение договоров сублизинга с третьими лицами. 

Впоследствии ООО «АвтоРелиз» и ООО «УК Парус» (сублизингополучатель) заключены следующие договоры сублизинга на вышеперечисленные транспортные средства № 481АРЛ-ПАР/02/2018_СУБ от 10.09.2018, № 418АРЛ-ПАР/01/2018_СУБ от 14.08.2018, № 583АРЛ-ПАР/09/2018_СУБ от 24.10.2018, № 582АРЛ-ПАР/08/2018_СУБ от 24.10.2018, № 580АРЛ-ПАР/06/2018_СУБ от 24.10.2018, № 579АРЛ-ПАР/05/2018_СУБ от 24.10.2018, № 578АРЛ-ПАР/04/2018_СУБ от 24.10.2018, № 572АРЛ-ПАР/03/2018_СУБ от 18.10.2018, № 581АРЛ-ПАР/07/2018_СУБ от 24.10.2018.

Согласно п. 11.2 договоров сублизинга договор считается расторгнутым по истечении 10 календарных дней с даты отправки уведомления о расторжении договора. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств сублизингополучателем уведомления о расторжении договоров были направлены кредитором должнику 22.07.2020, в связи с чем договоры сублизинга были расторгнуты с 02.08.2020.

В соответствии с п. 11.3 договоров сублизинга при расторжении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть имущество лизингодателю в случае неуплаты суммы закрытия лизинговой сделки, предусмотренной договором лизинга. Невозврат имущества лизингополучателю в семидневный срок расценивается лизингополучателем как отказ сублизингополучателя вернуть имущество добровольно. В этом случае лизингополучатель вправе изъять имущество во внесудебном порядке.

Основываясь на вышеуказанных пунктах договора, в период с 23.11.2020 по 05.02.2021 лизингополучатель изъял предметы лизинга у сублизингополучателя, в последствии реализовав их по договорам купли-продажи.

ООО «Авторелиз» сальдировало взаимные предоставления сторон по договорам сублизинга и установило размеры завершающих обязанностей сублизингополучателя, в соответствии с прасчетом, представленным в заявлении об установлении требования кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.03.2021 заявление ООО «Территория гостеприимства» о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК «Парус» принято к производству и определением от 18.06.2021 (резолютивная часть оглашена 15.06.2021) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, установлены требования заявителя в размере 21 845 235 руб. 12 коп.

Решением от 20.12.2021 (резолютивная часть оглашена 13.12.2021) ООО «УК «Парус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении отсутствующего должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Определением от 27.03.2023 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «УК «Парус» и определением от 16.06.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «УК «Парус» обязательств по договорам сублизинга, ООО «АвтоРелиз» 04.02.2022 обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием. 

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 8, 307, 309, 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», а также разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований в размере 318 634 руб. 59 коп. - основной долг и 495 688 руб. 62 коп. – неустойка (пеня).

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как предусмотрено п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренном ст. 71 и 100 названного закона, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

На основании п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В соответствии с п. 1 ст. 8 и п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» сублизинг - вид поднайма, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. Лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отмечено, что в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

В п. 3.1, 3.2, 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. В том случае, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Как следует из сальдо расходов, указанном в рассматриваемом заявлении, начисленные платежи за пользование имуществом были учтены ООО «АвтоРелиз» в графе расходы, как самостоятельные расходы, в дополнение к сумме финансирования и плате за финансирование.

Между тем, как верно отмечено судами, такой расчет не соответствует правовым нормам и самой природе взаимоотношений сторон по выкупному лизингу, так как интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Настоящие отношения проистекают, в первую очередь, из денежного финансирования, и размер основного обязательства сублизингополучателя обоснованно ограничен суммой финансирования, размером вознаграждения и суммой иных оговоренных в договоре платежей. При том, из буквального толкования абз. 3 п. 11.3.3. договоров следует, что такие платежи являются платой за пользование имуществом за период с даты расторжения договора по дату его возврата.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу о том, что указанные платежи не являются санкциями (неустойкой) за несвоевременно исполненное обязательство, и не размером понесенных убытков, а именно доходом сублизингодателя.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «АвтоРелиз» в настоящих правоотношениях действовал фактически как финансовый посредник, интереса в использовании полученного по договорам лизинга имущества не имел. После расторжения договоров сублизинга ООО «АвтоРелиз» длительное время (до четырех месяцев) не предпринимало никаких мер по изъятию переданного в сублизинг имущества, а после его получения в течение длительного времени (одиннадцать месяцев) осуществляло реализацию обратно лицу, от которого ранее по договорам лизинга такое имущество получило. ООО «АвтоРелиз» не было приведено каких-либо доказательств фактического несения убытков, в том числе в форме упущенной выгоды, от невозвращения имущества из сублизинга, а также наличия каких-либо действий со стороны должника по уклонению от возвращения такого имущества, за исключением общего указания на то, что ООО «УК «Парус» не возвратило данное имущество в семидневный срок, предусмотренный п. 11.3. договоров.

Судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что начисление основной задолженности поверх суммы финансирования и суммы платы за финансирование нарушит баланс прав и интересов сторон договоров выкупного лизинга, приведет к неравноценному встречному исполнению, в силу чего, суд пришел к выводу, что проценты за пользование имуществом при расчете сальдо взаимного предоставления должны были быть учтены как составная часть платежей суммы финансирования и платы за финансирование в определенных договорами пределах.

Исходя из п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по общему правилу возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество.

По общему правилу момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

В том случае, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Так, в связи с необходимостью установления рыночной стоимости транспортных средств, переданных в лизинг, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, по результатам проведения которой установлено, что заявитель реализовал имущество по цене, ниже рыночной, определенной экспертом.

Кроме того, кредитором не представлено сведений о его взаимоотношениях с первоначальным лизингодателем, о том, повлияло ли допущенные со стороны сублизингополучателя нарушения, повлекшие необходимость расторжения договоров сублизинга, на исполнение обязательств кредитора перед ООО «РЕСО-Лизинг» (которому впоследствии были реализованы транспортные средства ООО «АвтоРелиз» по заниженной цене).

При таких обстоятельствах, определив сальдо встречных обязательств с использованием сведений о рыночной стоимости имущества на основании отчета эксперта, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требование ООО «Авторелиз» в части включения в реестр требований кредиторов ООО «УК «Парус» задолженности в размере 318 634 руб. 59 коп. - основной долг и 495 688 руб. 62 коп. – неустойка (пеня), подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем, подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.05.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А83-3278/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Ю. ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3