АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                                                                                  Дело № А03-4339/2023

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 января 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гулькиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1 

к ФИО2 и ФИО3 

о взыскании в солидарном порядке 3 736 828 руб. убытков, причиненных при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), 

при участии: 

от истца - ФИО5, удостоверение адвоката, Бетеньков Р.Ю. представитель по доверенности от 06.08.2024;

от ответчиков - ФИО6, представитель по доверенности от 06.07.2020;

У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью «Экопорт» (далее - общество «Экопорт») в лице действующего от его имени участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к бывшими руководителям общества «Экопорт» ФИО2 и ФИО3 о солидарном взыскании           3 736 828 руб. убытков.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - предприниматель ФИО4).

В обоснование исковых требований указано, что период осуществления ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа - директора общества «Экопорт» с 2019 по 2021 годы последним были созданы условия по выводу денежных средств на банковские счета предпринимателя ФИО4 под формальным прикрытием различного рода сделок (договоры аренды помещения, договор аренды офисной техники, договор аренды контейнеров, договор по уборке территории, договор оказания юридических услуг), однако, без фактического предоставления встречного исполнения. Создав формальный документооборот, как полагает истец, бывший руководитель нарушил обязанность действовать в интересах организации разумно и добросовестно, чем причинил обществу «Экопорт» убытки, выразившиеся в выводе денежных средств без получения эквивалентного положительного для общества экономического результата на сумму 4 278 828 руб., в последующем уменьшенной до 3 736 828 руб. 

Требование к ФИО3 основано на том, что он будучи директором общества «Экопорт», занял позицию в интересах ФИО2, способствовал последнему в оформлении бухгалтерских документов, создающих фиктивный документооборот с третьим лицом без встречного предоставления.  

Оспаривая иск по существу, ответчик (ФИО2) сослался на то, что сделки, совершаемые в целях организации обычной хозяйственной деятельности, носили реальный характер и подтверждены первичными документами бухгалтерского учета. Имеющиеся расхождения в исследованных базах данных программы 1С «Бухгалтерия», а также составление первичных документов позднее, может свидетельствовать а недостатках ведения бухгалтерского учета, что, однако, само по себе не свидетельствует об отсутствии встречного исполнения со стороны контрагента. 

В порядке статьи 161 АПК РФ истцом было заявлено о фальсификации доказательств - сведений, содержащихся в электронной базе данных программы 1С «Бухгалтерия» общества «Экопорт». Для проверки обоснованности заявления судом была назначена экспертиза, по результатом которой представлено экспертное заключение, исследованное наряду с другими доказательствами по делу.   

Дело рассмотрено без участия третьего лица на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.   

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Общество «Экопорт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.04.2017 согласно соответствующей выписке.

Участниками общества с указанной выше даты являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале 33%, ФИО3 с долей участия в уставном капитале 34% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале 33%.  

В период осуществления ФИО2 полномочий руководителя общества с 2019 по 2021 годы обществом «Экопорт» были заключены ряд договоров с предпринимателем ФИО4, а именно договор аренды № 1 от 01.01.2019, договор аренды № 2/01/2019 от 14.01.2019, договор аренды контейнеров № 1/01/2018 от 10.01.2018, договоры № 18/10/2018У от 01.10.2018, № 23/07/2019/У от 01.07.2019 на уборку территории по адресам: ул. Дзержинского, 16, проезд Южный 19а,  договор на оказание юридических услуг от 01.01.2019, расходы по исполнению которых составили 4 278 828 руб.

Находясь в состоянии корпоративного конфликта с другими участниками общества «Экопорт», участник названного общества ФИО7 после изучения документов о деятельности общества за 2019-2022 годы усмотрела мнимый характер совершенных ФИО2 сделок с предпринимателем ФИО4, которые не имели экономической целесообразности и фактически были направлены на вывод денежных средств общества при отсутствии встречного исполнения. 

Полагая, что данными действиями ФИО2 причинил ущерб имущественным интересам общества и его участникам в размере перечисленных третьему лицу денежных средств 4 278 828 руб. истец обратился с настоящим иском, уменьшив в ходе рассмотрения дела размер требований до 3 736 828 руб. за счет исключения 542 000 руб. расходов по оплате правовых услуг, которые являлись предметом рассмотрения суда по требованиям общества «Экопорт» о возмещении судебных издержек.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В подпункте 5 пункта 2 постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Нарушение органами управления общества обязанности действовать разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных этими органами от имени общества.

Для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом), недостаточно установить факт недобросовестных действий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. Для подобной квалификации договора необходимо доказать, что между этим лицом и контрагентом по сделке существовал сговор либо что контрагент был осведомлен о недобросовестных действиях указанного лица.

Однако, доказательств того, что предприниматель ФИО4 являлся номинальной (фиктивной) стороной рассматриваемых сделок в материалы дела не представлено и не следует из имеющихся документов.

Предприниматель ФИО4 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 05.04.2012, то есть задолго до создания общества «ЭкоПорт».

Основными видами его деятельности являются аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, деятельность в области права, строительные и иные работы. Услуги, аналогичные тем, которые были оказаны обществу «Экопорт» (аренда, уборка, юридические услуги), оказывались им и другим организациям, о чем свидетельствуют сведения, содержащиеся на сайте «Картотека арбитражных дела» (дела № А03-5950/2018, № А45-13137/2019), а также представленные банковские выписки и платежные поручения за различные периоды времени.

В соответствии с налоговой декларацией по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2023 год размер дохода предпринимателя ФИО4 составил 15 033 271 руб. По договору купли-продажи нежилого помещения/Н-22 от 10.07.2012 предприниматель ФИО4 приобрел в собственность нежилое помещение Н-22, расположенное по адресу 

<

...> общей площадью 380 кв.м, которое, как следует из кадастрового паспорта, разделено на несколько самостоятельных помещений, в последующем переданных в аренду, в том числе обществу «Экопорт». Собственных нежилых помещений для размещения органов управления последнее не имеет; юридическим адресом является адрес регистрации ФИО2 по месту жительства.

Основным видом деятельности общества «Экопорт» является прием жидких бытовых отходов (далее - ЖБО) от ассенизаторских машин в специально оборудованных точках слива, организованных по адресам: ул. Дзержинского, 16 и пр. Южный, 19А. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2021 обществу «ЭкоПорт» установлен сервитут сроком на 49 лет в отношении части земельного участка площадью 220 кв.м, с кадастровым номером 22:61:042110:908, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, в границах кадастрового квартала 22:61:042110, для обеспечения проезда автомобилей с автовакуумными автоцистернами для слива в линейную канализацию, размещения поста охраны с целью использования и обслуживания линейного сооружения канализации, принадлежащего обществу «Экопорт» (г. Барнаул, 

<

...>).

Сервитут в отношении части земельного участка, используемого обществом для обеспечения проезда автомобилей с автовакуумными автоцистернами для слива в линейную канализацию, размещения поста охраны с целью использования и обслуживания линейного сооружения канализации, принадлежащего обществу обязывает последнего поддерживать используемую часть земельного участка в надлежащем состоянии и обеспечивать постоянную возможность проезда автомобилей с автовакуумными автоцистернами для слива в линейную канализацию, поддержания качественных характеристик земельного участка, содержании его в надлежащем санитарном состоянии, уборке участка.

Таким образом, заключение договора возмездного оказания услуг № 18/10/2018У от 01.10.2018 по уборке территории, договора возмездного оказания услуг № 23/07/2019/У от 01.07.2019 по уборке территории направлено на исполнение обязанностей общества «Экопорт» по содержанию данных участков в целях осуществления своей основной деятельности.

В целях организации деятельности обществом также заключен договор аренды №1/01/2018 от 10.01.2018, предметом которого является передача во владение и пользование строительных бытовок, установленных в точках слива ЖБО, для размещения охраны, терминалов оплаты, контрольно-кассовой техники для оплаты услуг, что также соотносится с обеспечением деятельности общества. Подключение объектов к электросети, организация охраны, наряду с указанным договором, также подтверждает фактическое осуществление деятельности по эксплуатации точек слива ЖБО.  

Поскольку общество «Экопорт» не имеет работника с юридическим образованием, обусловлено обращение за соответствующими с услугами к третьему лицу, стоимость которых по расчету истца за период с 2019 по 2021 годы составила 1 484 135 руб. Фактическая необходимость в правовой помощи подтверждается наличием судебных споров с участием общества «Экопорт» и правовым сопровождением текущей деятельности.   

Существом позиции истца по делу является то, что финансовые операции по перечислению спорной суммы денежных средств должным образом не поручили своего отражения в бухгалтерском учете, который обществом «Экопорт» велся как с использованием программы 1С «Бухгалтерия» так и бумажных носителей, которые в большей части отсутствовали на момент совершения соответствующей операции либо были составлены позднее.  

Проведенная в целях проверки обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств экспертиза экспертами общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр Акцент-Оценка», установившая наличие расхождений в базах данных 1С «Бухгалтерия», представленных сторонами, в отношении учета по счетам бухгалтерских операций, судом не расценивается в качестве доказательства обоснованности исковых требований. Из анализа положений пункта 1 статьи 6, пункта 1 статьи 7, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Наличие расхождений между электронными базами данных ведения бухгалтерского учета может свидетельствовать о недостатках в организации бухгалтерского учета, однако, само по себе не является основанием для вывода о том, что финансовые операции по исполнению договорных обязательств фактически не совершались, а перечисление денежных средств контрагенту носило противоправный характер.    

По результатам оценки имеющихся в деле доказательств, характера договоров, реальность исполнения которых со стороны третьего лица ставиться истцом под сомнение, суд приходит к выводу, что спорные сделки на выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, соотносятся с ней, поскольку их целью являлось удовлетворение текущей потребности общества в помещении для размещения органов управления и необходимой для осуществления деятельности техникой, содержание территории, на которой осуществляется основная деятельность и организация приема ЖБО, оказании правовых услуг при рассмотрении судебных дел с участием общества «Экопорт». Доказательств того, что общество «Экопорт» обладало собственными материально-техническими и трудовыми ресурсами для обеспечения названных потребностей, истцом не представлено.    

Ставя под сомнение экономическую целесообразность заключения договоров с третьим лицом, истец не представил объяснений о возможности организации обществом «Экопорт» своей деятельности и удовлетворения необходимых для этого потребностей иным образом. 

Изложенное выше свидетельствует о том, что действия ответчика совершались в интересах общества, спорные сделки имели обоснованный характер и не выходили за пределы осуществления обычной предпринимательской деятельности. В этой связи суд не находит оснований для вывода о возникновении у общества «Экопорт» убытков на сумму перечисленных контрагенту  денежных средств в размере 3 736 828 руб. 

Вопрос доказанности тех или иных обстоятельств в судебном процессе является результатом реализации дискреционных полномочий суда, основанных на оценке доказательств по делу применительно к исследованным обстоятельствам. По правилам статьи 65 АПК РФ именно на истца возлагается обязанность по представлению суду убедительных доказательств, подтверждающих правоту собственной позиции и опровергающих возражения ответчика; при этом доказательства, подтверждающие недобросовестность ответчика, свидетельствующие о том, что ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред обществу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Ответчик ФИО2, представив доводы и доказательства относительно оснований, мотивов и целесообразности своих действий, подтвердил, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычаям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и разумно (статьи 9, 65 АПК РФ).

Состава гражданско-правового нарушения в действиях ФИО3 отсутствует вовсе, так как спорные сделки совершались и денежные средства перечислялись в период осуществления полномочий руководителя общества ФИО2 Оформление первичных документов бухгалтерского учета по ранее совершенным финансовым операциям само по себе не свидетельствует о недобросовестности поведения, поскольку на обществе в лице единоличного исполнительного органа лежит обязанность по обеспечению сохранности и восстановлении документов о деятельности общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (статья 10 ГК РФ).

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Таким образом, доводы истца о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается недобросовестность и неразумность действий ответчиков как единоличных исполнительных органов общества и наличие оснований для взыскания с них убытков, отклонены судом.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья                                                                                                         А.В. Хворов