﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-119108/2019

25 февраля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 /тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     25 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 февраля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бойко К.Б. 

при участии:  представители не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35335/2020) акционерного общества «Ущевицы» определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2020 по делу № А56-119108/2019/тр.1 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению Кузьмина Дмитрия Евгеньевича о включении требования в реестр кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «А-АЛЬЯНС», 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества "Ущевицы" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "А-АЛЬЯНС". 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2020, резолютивная часть которого оглашена 01.06.2020, в отношении ООО «А-АЛЬЯНС» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Лапин Артем Олегович.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило требование кредитора Кузьмина Дмитрия Евгеньевича в размере 3 513 804 руб. к должнику ООО «А-АЛЬЯНС» для включения в реестр кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2020 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «А-АЛЬЯНС» требование Кузьмина Дмитрия Евгеньевича в размере 3 513 804 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Ущевицы» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.11.2020, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требования отказать. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что поскольку кредитором не доказана обоснованность заявленного требования, и отсутствуют подтверждающие документы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований кредитора. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в непривлечении АО «Ущевицы» к участию в обособленном споре в качестве третьего лица и не извещении его о дате и времени судебного заседания по рассмотрению обоснованности требования.

Определением суда от 07.12.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 25.01.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

 Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, между ООО «А-Альянс» и ООО «Малибу» заключен договор поставки №40 от 04.10.2018, согласно которому  ООО «Малибу» обязался поставить, а ООО «А-Альянс» принять и оплатить товар, согласно спецификации. ООО «Малибу» свои обязательства выполнило в полном объеме, что подтверждается выданными УПД. 

Оплата поставленного товара не произведена. Задолженность ООО «А-Альянс» перед ООО «Малибу» составила 2 368 614 руб., в т.ч. НДС 18%

22.01.2019 между Кузьминым Д.Е. и ООО «Малибу» заключен договор уступки права требования. ООО «А-Альянс» в полном объёме передало права требования в размере 2 368 614 руб. суммы основного долга, возникшего из обязательства по договору №40 от 04.10.2018.

13.02.2019. в адрес ООО «А-Альянс» была направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. По состоянию на 13.07.2020 претензия не исполнена. 

Между ООО «А-Альянс» и ООО «Оптимум» заключен договор поставки №43от 05.10.2018, согласно которому ООО «Оптимум» обязался поставить, а ООО «А-Альянс» принять и оплатить товар, согласно спецификации. ООО «Оптимум» свои обязательства выполнило в полном объеме, что подтверждено выданными УПД. 

Оплата поставленного товара не произведена. Задолженность ООО «А-Альянс» перед ООО «Оптимум» составила 1145190 руб., в т.ч. НДС 18%.

22.01.2019 между Кузьминым Д.Е. и ООО «Оптимум» заключен договор уступки права требования. ООО «Оптимум»  в полном объёме уступило права требования к ООО «А-Альянс» в размере 1145190 руб. суммы основного долга, возникшего из обязательства по договору №43 от 05.10.2018.   

13.02.2019 в адрес ООО «А-Альянс» направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. Претензия не исполнена. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование Кузьмина Дмитрия Евгеньевича в размере 3513804 руб. подтвержденным, основанным на нормах статей 309 - 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  и подлежащим включению в реестр.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке обстоятельства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование факта поставки товара ООО «Малибу» и ООО «Оптимум»  должнику в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, содержащие необходимые сведения о товаре, печати и подписи.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Материалами дела подтверждается, что документы, удостоверяющие права (требования) к должнику, переданы цессионарием цеденту – Кузьмину Д.Е., о состоявшихся уступках прав требований к должнику последний уведомлен надлежащим образом, факт оплаты уступленных прав требований к должнику подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Доказательств погашения задолженности перед первоначальными кредиторами, уступившими свои права требования Кузьмину Д.Е, а также доказательства оплаты долга перед Кузьминым Д.Е, получившим права требования к должнику в заявленном размере, в материалы дела не представлены.

Условия договоров уступки требования соответствуют действующему законодательству, в материалах дела имеются доказательства, достоверно подтверждающие существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед первоначальными кредиторами.

Наличие у должника перед первоначальными кредиторами (цедентами) реальной задолженности по договору поставки (действительность уступленных прав требования) не оспорено. Факт поставки товаров, возникновение задолженности и ее размер, подтверждаются первичным договором, универсальными передаточными актами и должником не отрицаются.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая, что выполнение кредитором обязанности по договору подтверждается представленными в материалы дела документами, а должник не представил доказательства, свидетельствующие об оплате поставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора. 

Ходатайств о фальсификации в отношении представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

 Доказательства, подтверждающие погашение задолженности, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом конкретные возражения по сумме задолженности, ее контррасчет, документально подтвержденные доводы о мнимости сделок подателем жалобы не приведены. 

Довод заявителя о нарушении норм процессуального права, выразившегося в непривлечении к участию в рассмотрении заявления АО «Ущевицы»  отклоняется.

Как следует из абзаца 2 подпункта 3 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 ( далее – Постановление N 35) права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам (пункт 1 статьи 34, пункт 3 статьи 126, пункты 1 и 2 статьи 170, статья 192, статья 198 и пункт 1 статьи 201.2 Закона о банкротстве) независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора (например, пункт 7 статьи 10, пункт 4 статьи 61.8 и пункт 5 статьи 201.8 Закона о банкротстве).

Из вышеуказанных разъяснений следует, что кредиторы должника являются основными участниками дела о банкротстве, в связи с чем, дополнительное привлечение их к участию в конкретных обособленных спорах не требуется.

Поскольку АО «Ущевицы»  в силу пункта 14 Постановления N 35 является основным участником дела о банкротстве, с учетом положений статей 121, 123 АПК РФ должно самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела и добросовестно пользоваться процессуальными правами.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку.

Оснований для отмены определения суда по основаниям, приведенным   в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.11.2020 по делу № А56-119108/2019/тр.1  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов