ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-13597/2022

Дело № А55-35370/2021

г. Самара

01 ноября 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 27 октября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,    

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,    

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 12.01.2021;

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 октября 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу АО «Самарская сетевая компания»  на решение Арбитражного суда Самарской области   от 14 июля   2022 года по делу № А55-35370/2021 (судья  Каленникова О.Н.),  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Актив Лайн Групп» 

к Акционерному обществу «Самарская сетевая компания», 

о взыскании неосновательного обогащения, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Актив Лайн Групп" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Акционерного общества "ССК"  неосновательного обогащения за период с 01.12.20218 по 01.08.2021 в размере 12 460 386 руб. 63 коп.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе не согласился с расчетом размера арендных платежей и неосновательного обогащения. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

С учетом заявления о пропуске срока исковой давности истцом заявлено ходатайство об уменьшении суммы иска, в соответствии с которым просил суд взыскать с Акционерного общества "ССК"  неосновательное обогащение за период с 01.12.20218 по 01.08.2021 в размере 4 881 612 руб. 90 коп.

Данное ходатайство удовлетворено судом в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 14.04.2022 по делу № А55-35370/2021 назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной   ответственностью «Независимый кадастровый центр» экспертам ФИО3 и ФИО4.

Протокольным определением от 27.06.2022 производство по делу возобновлено.

С учетом результатов экспертизы Истцом заявлено ходатайство об уменьшении суммы иска, в соответствии с которым истец просил суд взыскать с Акционерного общества "ССК"  неосновательное обогащение за период с 01.12.20218 по 01.08.2021 в размере 1 526 643 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области   от 14 июля   2022 года по делу № А55-35370/2021 уменьшение размера исковых требований принято. Считать иск заявленным в размере 1 526 643 руб. Исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что АО «ССК» с решением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2022г. не согласно, поскольку полагает, что указанное решение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также основано на неправильном применении норм процессуального и материального права.

Заявитель жалобы указал, что сетевые организации обязаны оплачивать фактически оказанные услуги по передаче электрической энергии посредством объекта электросетевого хозяйства только смежной сетевой opгaнизации.

По мнению заявителя жалобы истец не является субъектом электроэнергетики в значении, предусмотренном статьёй 3 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике», поскольку не имеет статуса сетевой организации. При отсутствии установленного тарифа на услуги по передаче электрической энергии истец не вправе требовать оплаты, связанной с нахождением объекта электросетевого хозяйства (помещений КТП-1 и КТП-2) в его собственности, в связи с чем, исчисление размера неосновательного обогащения в виде арендной платы за пользование объектом электросетевого хозяйства необоснованно.

Правомочия собственника не могут реализовываться без учёта общих принципов гражданского законодательства, которые в числе прочего подразумевают, что при установлении, осуществлении и защите гражданских нрав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, не допускать злоупотребления правом и не извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

Заявитель жалобы указал, что суд первой инстанции не учел, что КТП-1, KTII-2 являются объектами электросетевого хозяйства.

 Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

 В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчика не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, с 20.04.2015 по 01.08.2021 собственником нежилых помещений, расположенных на - 1 этаже в здании по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, 52А, являлось Общество с ограниченной ответственностью «Актив Лайн Групп», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права АА 005357, выданным 20.04,2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, выпиской из ЕГРИП (л.д. 35, 64-93, 102-106, 112-145, т.1).

Как указал истец, с 20.04.2015 акционерное общество «Самарская сетевая компания  пользовалось на безвозмездной основе в отсутствии договорных отношений с собственником  частью здания общей площадью 199,2 кв.м, состоящей из: комнаты № 325 площадью 101,0 кв.м, комнаты № 372 площадью 98,2 кв.м (нежилое помещение) для размещения принадлежащих АО «ССК» электрических установок-комплектных трансформаторных подстанции (КТП-1 и КТП-2).

Истец указал, что 20.04.2017 в целях урегулирования вопроса пользования АО «ССК» нежилым помещением ООО «Актив Лайн Групп» сопроводительным письмом № 11 в адрес АО «ССК» направило на подписание договор аренды от 14.04.2017  (договор аренды). Получение ответчиком указанного договора подтверждается письмом АО «ССК» от 11.05.2017 № 4543, которым ответчик запросил учредительные и правоустанавливающие документы истца для заключения договора аренды.

ООО «Актив Лайн Групп» предоставило АО «ССК» запрашиваемые документы (письмо вх. № 7612 от 14.06.2017). 

Однако ответчиком  был дополнительно запрошен отчет рыночной стоимости аренды помещения, что фактически свидетельствует об уклонении АО «СКК» от подписании договора аренды в связи с тем, что в силу ст. 6 Федерального закона «Об оценочной деятельности» от 29.07.1998 № 135-ФЗ отчет об оценке не является обязательным документом при заключении договора аренды между истцом и ответчиком, о чем ООО «Актив Лайн Групп» указало в письме от 28.08.2017.

Размер ежемесячной арендной платы за пользование нежилым помещением в договоре был указан в размере 160 000 руб., указанная сумма обозначена с учетом технических характеристик объекта аренды и с учетом арендной платы аналогичных объектов аренды при сравнимых равных обстоятельствах, что соответствует ст. 424 КГ РФ.

26.03.2021 истец направил ответчику предложение о заключении договора аренды с размером ежемесячной арендной платы за пользование нежилым помещением - 99 600 (Девяносто девять тысяч шестьсот) руб. 00 коп., в т.ч. НДС в размере, предусмотренным действующим законодательством (размер ежемесячной арендной платы включает в себя плату за пользование нежилым помещением и возмещением всех затрат, связанных с эксплуатацией нежилого помещения (далее - договор аренды от 26.03.2021).

Однако, как указал истец, несмотря на принимаемые ООО «Актив Лайн Групп» меры, в целях правового урегулирования в части пользования АО «ССК» нежилого помещения, ответчик продолжил уклоняться от решения вопроса мирным путем, что подтверждается письмами от 29.04.2021 № 10467 и  от 09.07.2021  № 16691.

На дату подачу настоящего искового заявления в суд договор на пользование нежилым помещением между АО «СКК» от ООО «Актив Лайн Групп» заключен не был.

Как полагает истец, в  связи с тем, что АО «ССК» не оспаривает факт пользования нежилым помещением, принадлежащим Истцу в период с 20.04.2017 по 01.08.2021, однако уклонилось от подписания договора аренды и от договора аренды от 26.03.2021, Ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело за счет ООО «Актив Лайн Групп» 12 460 386 руб. 63 коп.

При этом размер неосновательного обогащения АО «ССК» за пользование нежилым помещением за период с 20.04.2015 по 30.03.2021 рассчитан из размера арендной платы по договору аренды -160 000 (сто шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. в месяц; размер неосновательного обогащения АО «ССК» за пользование нежилым помещением за период с 01.04.2021 по 01.08.2021 рассчитан из размера арендной платы по договору аренды от 26.03.2021  - 99 600 (Девяносто девять тысяч шестьсот) руб. 00 коп.

На дату подачи настоящего искового заявления претензию Истца исх. № 46 от 20.10.2021  о выплате суммы неосновательного обогащения в размере 12 460 386 руб. 00 коп. Ответчик оставил без ответа; сумма неосновательного обогащения Истцом от Ответчика не получена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что КТП-1 и КТП-2 были переданы ОАО «Электросеть» (АО «ССК» является правопреемником) по акту приёма передачи имущества АО «АВТОВАЗ», вносимого в оплату обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электросеть», размещаемых АО «АВТОВАЗ» при учреждении ОАО «Электросеть» на момент учреждения от 28.09.2000.

КТП-1 и КТП-2 являются неотъемлемой частью здания, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, д. 52А, и были построены и введены в эксплуатацию как единый объект. В КТП-1 и КТП-2 расположено электротехническое оборудование, предназначенное для электроснабжения указанного здания. С момента передачи КТП-1 и КТП-2 от АО «АВТОВАЗ» к ОАО «Электросеть», а впоследующем к АО «ССК», как к правопреемнику, ключи от указанных помещений всё время находились у сотрудников (электротехнического персонала) ответчика, в связи с чем, несмотря на титульное право истца, фактическое право пользования и владения указанными спорными помещениями осуществлялось ответчиком. Регистрация в 2015 году прав долевой собственности ООО «Актив Лайн Групп» на здание, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, д. 52А, включая помещения КТП-1 и КТП-2, фактически породило спор о праве, поскольку ещё в 2000 году, как указано выше, КТП-1 и КТП-2 были переданы в собственность ОАО «Электросеть».

По мнению ответчика, КТП-1 и КТП-2 являются сложной вещью, представляет собой комплекс имущества, в состав которого входит как энергетическое оборудование, так и помещение, обеспечивающее функционирование указанного оборудования, а также электрокабели.

Всё имущество, входящее в состав КТП-1 и КТП-2, служит общей функциональной цели - осуществление электроснабжения потребителей. То есть, технологически и функционально КТП-1 и КТП-2 предназначены исключительно для передачи электрической энергии. Возможность использования трансформаторных подстанций (помещений трансформаторных подстанций) для иных целей законом не предусмотрена.

Истец не является субъектом электроэнергетики в значении, предусмотренном статьёй 3 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике», поскольку не имеет статуса сетевой организации. При отсутствии установленного тарифа на услуги по передаче электрической энергии истец не вправе требовать оплаты, связанной с нахождением объекта электросетевого хозяйства (помещений КТП-1 и КТП-2) в его собственности, в связи с чем, исчисление размера неосновательного обогащения в виде арендной платы за пользование объектом электросетевого хозяйства необоснованно.

Исходя из вышеизложенного, Ответчик полагает, что оборудование КТП-1, КТП-2 размещено в спорных помещениях на законных основаниях, использование указанного нежилого помещения в иных целях, не связанных с обеспечением энергоснабжения исходя из технических особенностей функционирования КТП не допустимо, следовательно, указанное помещение не предназначено для использования в иных целях, не связанных с обеспечением энергоснабжения.

Ответчик считает, что пользование помещениями, в которых расположено оборудование КТП-1 и КТП-2 г осуществляется сетевой организаций - АО «ССК» на законных основаниях, поэтому не формирует неосновательного обогащения.

Кроме того, ответчик не согласился с расчетом неосновательного обогащения, указав, что в качестве расчёта суммы неосновательного обогащения ООО «Актив Лайн Групп» представлена справка за подписью генерального директора Общества, в которой указана стоимость арендной платы (постоянная и переменная части) за 1 кв. м. в рублях по заключенным истцом с третьими лицами в спорный период договорам аренды.

При этом, по мнению ответчика, ни одно помещение, находящееся в здании, расположенном по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, д. 52А, не является аналогичным имуществом, поскольку в указанном здании кроме КТП-1 и КТП-2 нет иных трансформаторных подстанций. Указанное здание является торговым центром «Русь-на-Волге» и стоимость арендной платы, рассчитанная истцом по заключенным договорам аренды с третьими лицами - это стоимость коммерческой недвижимости, используемой конкретно под магазины. КТП-1 и КТП-2, как отмечалось выше, предназначены для электроснабжения указанного здания, и не относятся ни к недвижимости, используемой для ведения бизнеса, ни к высококлассной торговой недвижимости. Переменная часть арендной платы, состоящая из коммунальных платежей, и составляющая от 245 до 365 рублей за метр квадратный, согласно представленной справке, применительно к КТП, где не находится ни оборудования, потребляющего электроэнергию и/или воду, ни людей и не подкрепленная показаниями счетчиков вызывает полное недоумение.

Ответчиком представлен отчет № 05/02-2021/11944-13 об оценке права требования арендной платы за пользование недвижимым имуществом, выполненный экспертно-консалтинговая группа «Эрагон», согласно которому определена итоговая величина рыночной стоимости права требования арендной платы за пользование имущством ежегодно с 20.04.2015 по 20.04.2021.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  со ссылкой на нормы статей 606, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

Нормами гражданского законодательства фактически установлен принцип возмездного перехода ценностей между коммерческими организациями, который предполагает обязанность предоставления встречного исполнения стороной, получившей денежные средства от другой стороны.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

 При этом, суд первой инстанции обоснованно отметил, что факт размещения оборудования КТП-1 и КТП-2 в спорный период в здании, принадлежащем на праве собственности истцу, следует  из отзыва самого ответчика,  ответчиком не оспаривается документально,  равно как и не был подтвержден факт внесения платы за пользование помещением истца.

Доводы ответчика о правомерности нахождения в указанных помещениях, предназначенных для размещения оборудования КТП-1, КТП-2, суд первой инстанции верно посчитал ошибочными.

При этом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия законных оснований для их использования не представлено. Зарегистрированное право истца на указанное недвижимое имущество не оспорено.

В данной связи суд первой инстанции верно посчитал обоснованными требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере неполученной платы за пользование нежилыми помещениями.

В связи с тем, что между сторонами возник спор относительно размера неосновательного обогащения, судом первой инстанции правомерно была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости права требования арендной платы.

По результатам полученной в рамках судебной экспертизы экспертного заключения Общества с ограниченной ответственностью «Независимый кадастровый центр», величина рыночной стоимости права требования арендной платы за пользование помещениями площадью 199,2 кв.м по адресу: г.Тольятти, ул.революционная, 52а, для размещения оборудования КТП-1 и КТП-2 за период с 01.12.2018 по 01.08.2021 составляет 1 526 643 руб.

Данное заключение суд первой инстанции верно счел надлежащим доказательством по делу, оснований сомневаться  в достоверности выводов эксперта у суда не имеется. Сторонами заключение не оспорено.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно пришле к выводу о том, что с акционерного общества «Самарская сетевая компания» (ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Актив Лайн Групп» (ИНН 

<

***>) подлежит взысканию неосновательное обогащение за период с 01.12.20218 по 01.08.2021 в размере 1 526 643 руб.

Также судом первой инстанции правомерно со ссылкой на  нормы статей 110, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределены госпошлина и судебные расходы по делу.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку с 20.04.2015 по 01.08.2021 истец являлся собственником доли 304411/593537 в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, 52А , кадастровый номер 63:09:0101174:526, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права бланк АА 005357, выданным 20.04.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.10.2016 № 63/174/735/2016-619, выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 02.08.2021.

В спорный период с 01.12.2018 по 01.08.2021 ответчик пользовался на безвозмездной основе в отсутствии договорных отношений с истцом нежилыми помещениями для размещения принадлежащего ответчику движимого имущества (электрических установок) - комплектных трансформаторных подстанции (КТП-1 и КТП-2).

При этом ответчик признает, что в нежилых помещениях расположено принадлежащее ему электротехническое оборудование. Материалами дела не подтверждено, что зарегистрировано право собственности ответчика на нежилые помещения.

Кроме того, следует отметить, что комплектная трансформаторная (преобразовательная) подстанция (КТП, КПП) - подстанция, состоящая из трансформаторов (преобразователей) и блоков (КРУ или КРУН и других элементов), поставляемых в собранном или полностью подготовленном для сборки виде. Комплектные трансформаторные (преобразовательные) подстанции (КТП, КПП) или части их, устанавливаемые в закрытом помещении, относятся к внутренним установкам, устанавливаемые на открытом воздухе, - к наружным установкам (Приказ Минэнерго России от 13.01.2003 № 6 «Об утверждении Правил технической эксплуатации электроустановок потребителей»).

Конкретная трансформаторная подстанция может являться объектом линейного сооружения - линии электропередачи. Линия электропередачи может представлять собой единый линейный объект и выступать как единый объект вещных прав, ее раздел в натуре невозможен без изменения ее назначения, в связи с чем такая линия представляет собой неделимую вещь.

При приватизации зданий в их состав не включались сооружения и сети водопровода и канализации, котельные, тепловые сети, электрические сети, объекты благоустройства, другие сооружения и коммуникации инженерной инфраструктуры (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 306-ЭС19-15197).

При передаче ОАО «АВТОВАЗ» в 2000 году КТП-1 ОГТЦ и КТП-2 ОГТЦ в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Электросеть» собственник распорядился движимым имуществом. В материалы дела не представлено доказательств государственной регистрации права собственности ответчика на нежилые помещения, в которых расположены КТП1 и КТП2.

Таким образом, электросетевое хозяйство, собственником которого в результате правопреемства является ответчик, является самостоятельным движимым имуществом.

Электроснабжение здания обеспечивается КТП-1, КТП-2. Не имеется иных лиц, технологически подключенных к КТП-1 и КТП-2. Доказательств обратного ответчиком, являющимся сетевой организацией, не представлено. Ответчик не оспаривал право собственности истца на здание, в котором расположены нежилые помещения. Ответчик подтвердил факт пользования нежилыми помещениями с 01.12.2018 по 01.08.2021. Неоднократные оферты истца о заключении договора аренды нежилых помещений оставлены ответчиком без удовлетворения.

Таким образом, доказан факт безвозмездного пользования ответчиком имуществом истца в отсутствие договорных отношений, отсутствие иных законных оснований для пользования имуществом истца.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области   от 14 июля   2022 года по делу № А55-35370/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области   от 14 июля   2022 года по делу № А55-35370/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Самарская сетевая компания»  - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий              С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                                 Е.А. Митина

                                                                                                                            Л.Л. Ястремский