ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№18АП-8006/2024

г. Челябинск

16 августа 2024 года

Дело № А76-16465/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корсаковой М.В.,

судей Калашника С.Е., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ферум» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу № А76- 16465/2023.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уральский литейный завод» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 19.05.2023, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уральский литейный завод» (далее – истец, ООО «УЛЗ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ферум» (далее – ответчик, ООО «Ферум») о взыскании уплаченных денежных средств по договору поставки № 64 от 13.09.2021 в размере 500 864 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2023 по 04.04.2024 - 101 725 руб. 90 коп. с продолжением начисления процентов, начиная с 05.04.2024 по день фактического возврата денежных средств в размере 500 864 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «УЛЗ» ФИО2,  ФИО3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.04.2024) исковые требования удовлетворены: с ООО «Ферум» в пользу ООО «УЛЗ» взыскана задолженность в размере 500 860 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 101 725 руб. 90 коп. с последующим начислением и взысканием процентов в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на задолженность в размере 500 860 руб., начиная с 05.04.2024 до момента фактического исполнения денежного обязательства по уплате задолженности. 

ООО «Ферум» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Указывает, что из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что производя доплату, истец подтвердил реальность поставки продукции; сумма предоплаты учтена при поставке товара, ссылки на платежные документы имеются в УПД № 19 от 13.10.2021, № 13 от 17.01.2022, наличие и содержание которых истцом не оспаривается. Вывод суда о поставке некачественного товара опровергается материалами дела. Третьи лицом  ФИО3 даны пояснение о том, что поставка продукции осуществлялась на доверии, в связи с чем документы о приемке продукции истцом от ответчика не оформлялись. Неподписание истцом универсальных передаточных документов не опровергает факт передачи товара истцу, поскольку подписание указанных документов находится в сфере волевого контроля истца как обладателя указанных документов и не может возлагать риск их неподписания на ответчика как продавца товара. Истец действует недобросовестно.

ООО «УЛЗ» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «УЛЗ» заявил возражения относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «УЛЗ» (покупатель) и ООО «Ферум» (поставщик) заключен договор поставки № 64 от 13.09.2021 (т. 1 л.д. 20-22), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), наименование, цена, количество и сроки поставки которой согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к договору и неотъемлемой его частью.

Спецификации согласовываются сторонами на основании письменной заявки покупателя, в которой указывается наименование, количество товара и ориентировочные сроки поставки (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 2.1 договора качество поставляемого товара должно соответствовать действующим нормативным и стандартизационным документам, чертежам, технической и технологической документации, соответствующим марке товара, указанного в спецификациях.

Согласно п. 3.2 договора, если в спецификациях не сказано иное, то отгрузка товара, подлежащего поставке, производится только после поступления оплаты в размере 50 % за данную партию товара на расчетный счет поставщика.

В соответствии с п. 3.5 договора датой поставки товара считается дата штемпеля на ж/д накладной станции отправителя, подтверждающая принятие товара первым перевозчиком, либо дата передачи товара покупателю в месте нахождения товара при самовывозе, либо дата уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке. Факт отгрузки удостоверяется накладной либо иным документов, подтверждающим отгрузку за подписями обеих сторон. Покупатель обязан обеспечить наличие доверенности у своего представителя на получение груза.

Согласно п. 5.1 договора за неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут ответственность в установленном действующим законодательстве порядке.

Покупателем поставщику по договору перечислены денежные средства в размере 852 400 руб., что подтверждается платежными поручениями № 451 от 17.09.2021, № 482 от 04.10.2021, № 509 от 15.10.2021, № 547 от 02.11.2021 (т. 1 л.д. 25-28). 

Поскольку продукция, по мнению истца, ответчиком не была поставлена, истец обратился к ответчику с претензией № 12 от 09.02.2023 с требованием о возврате уплаченных денежных средств в размере 852 400 руб. в течение месяца с момента получения претензии (т. 1 л.д. 29-30).

Ответчик, возражая, указал, что им поставлен спорный товар согласно спецификации к договору. Согласно пояснениям ответчика, между сторонами согласована спецификация №1 от 16.09.2021, согласно которой поставщик обязался поставить покупателю продукцию на общую сумму 225 900 руб.,  спецификация № 2 от 04.10.2021 (т. 1 л.д. 40), в соответствии с условиями которой поставщик обязался поставить покупателю продукцию на сумму 855 000 руб. (т. 1 л.д. 38, 40). Согласно условиям указанных спецификаций период поставки продукции: 30 рабочих дней с момента поступления предоплаты на расчетный счет поставщика, подписания настоящей спецификации обеими сторонами (пункт 4); условия оплаты: предоплата 50 %, остальные 50 % по факту уведомления о готовности продукции к отгрузке. В обоснование заключенности спорных спецификаций ответчик ссылается на произведенную истцом предварительную оплату товара, переписку в мессенджере WhatsApp между руководителем ответчика (поставщика) и руководителем истца (покупателя), а также представителем истца (покупателя) ФИО3 (третьего лица по настоящему делу), удостоверенной нотариусом нотариального округа г. Нижний Тагил и Пригородного района Свердловской области ФИО4, оформленной протоколом осмотра доказательств от 22.06.2023 (т. 1 л.д. 42-61). В подтверждение поставки продукции ответчик ссылается на односторонние УПД на сумму 225 900 руб. и на сумму 627 500 руб., а также на пояснения водителя ФИО5 и пояснения рабочего ФИО6 (т. 1 л.д. 39, 41, 90-91). Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ответчик в ответе на претензию истца изложенные в ней требования отклонил (т. 1 л.д. 62-64).

Из содержания переписки усматривается, что 23.08.2023 между руководителем ответчика ФИО7 и ФИО3 обсуждался вопрос о возврате забракованной продукции, поставленной ответчиком, представитель истца ФИО3 выслал список забракованной продукции (т. 1 л.д. 92-103).

Из представленной в материалы дела ответчиком выдержки постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.12.2023 и пояснений ответчика следует, что ФИО3 с сентября 2019 года по 2022 год работал на основании трудового договора в ООО «ПДА-Модель» в должности главного инженера, трудовую деятельность осуществлял по адресу: 

<

...> (на территории НАО «НТКРЗ»). Основным видом коммерческой деятельности ООО «ПДА-Модель» являлось обработка металлических изделий и изготовлений модельно стержневой оснастки.

Кроме того, из данного постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.12.2023 следует, что ФИО3 было известно о том, что между истцом и ответчиком был заключен договор на поставку продукции, указанной в спецификации № 1 и № 2, поскольку по устной договоренности с директором ООО «УЛЗ» ФИО8 ФИО3 должен был осуществлять проверку на качество поставляемой продукции с ООО «Ферум» и проводить механобработку. Данная договоренность была достигнута в связи с тем, что между ООО «УЛЗ» и ООО «ПДА-Модель» имелись договорные отношения (т. 1 л.д. 151-152), поставка продукции осуществлялась в ООО «ПДА-Модель» по адресу: 

<

...>. Прием продукции осуществлял ФИО3, при этом документы о приемке продукции не составлялись в связи с тем, что работа осуществлялась на доверии. Также перед каждой отправкой продукции ФИО3 приезжал в ООО «Ферум» с целью осмотра изготовленной продукции, в ходе которой он сообщал, что изготовленная продукция для ООО «УЛЗ» не соответствует качеству и ее поставка невозможна, однако директор ООО «Ферум» ФИО7 продолжал осуществлять поставку бракованной продукции. В каком объеме была поставлена продукцию на территорию, расположенную по адресу: 

<

...>, ему неизвестно в связи с тем, что соответствующие документы о приемке не составлялись (т. 2 л.д. 6).

Из указанного постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.12.2023 также усматривается, что в 2022 году ООО «ПДА-Модель» прекратило свою коммерческую деятельность на территории НАО «НТКРЗ», и ФИО3 было принято решение вывести оставшуюся бракованную продукцию на склад, расположенный по адресу: 

<

...>, с целью обеспечения сохранности. Данную продукцию ФИО3 не удерживает и готовь передать после судебного разбирательства между руководством ООО «Ферум» и ООО «УЛЗ».

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также переписку сторон, оформленную протоколом осмотра доказательств от 22.06.2023, от 13.09.2023, из которой усматривается, что руководитель истца указал на то ФИО3 является ответственным за качество поставки, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное лицо являлось представителем ООО «УЛЗ» в спорный период времени, поскольку полномочия указанного лица явствовали из обстановки и были дополнительно подтверждены руководителем истца в переписке с руководителем ответчика, учитывая также то, что истец подтвердил наличие полномочий у ФИО3 на подписание накладных и документов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также факт того, что между истцом (заказчик) и ООО «ПДА-Модель» (подрядчик; дата прекращения согласно сведениям ЕГРЮЛ 21.12.2023) был заключен договор № 06/12/2020 от 01.12.2020, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт поставки товара третьему лицу по настоящему делу как представителю истца установлен.

Принимая во внимание то, что между сторонами возникли разногласия относительно также номенклатуры и количества поставленного товара, определением суда первой инстанции от 08.02.2024 сторонам было предложено не позднее 22.02.2024 провести осмотр находящейся у третьего лица ФИО3 продукции, составить акт осмотра, представить копию акта в материалы дела, рассмотреть вопрос о возврате непринятой продукции ответчику (т. 1 л.д. 156).

В материалы дела сторонами представлен акт осмотра продукции от 21.02.2024, которым установлено, что на складе, расположенном по адресу: 

<

...>, имеется продукция, поставленная ответчиком истцу по договору на сумму 351 540 руб. (т. 2 л.д. 9).

Доказательств наличия на указанном складе иной продукции согласно подписанных сторонами спецификаций поставленной по договору, как полагает ответчик, акт осмотра от 21.02.2024, не содержит.

Согласно указанному акту осмотра от 27.02.2024 ранее поставленная спорная продукция вывезена ответчиком с указанного склада третьего лица (т. 2 л.д. 8), что сторонами подтверждается.

Ответчиком платежным поручением № 21 от 05.03.2024 произведен возврат денежных средств истцу в размере 351 540 руб. (т. 2 л.д.7) в соответствии со стоимостью вывезенной продукции.

Принимая во внимание обстоятельства того, что актом осмотра продукции от 21.02.2024 установлен факт нахождения спорной продукции на складе, расположенном по адресу: 

<

...>, на сумму 351 540 руб., учитывая, что материалы дела не содержат доказательств передачи продукции на иную сумму и в ином количестве, чем установлено указанным актом, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком документально не подтверждена поставка истцу всего количества товара, указанного в спецификациях, на сумму всей полученной от истца предварительной оплаты по договору, в связи с чем исковые требования с учетом их уточнения удовлетворил. 

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы (п. 4 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт осуществления истцом в адрес ответчика платежей по договору поставки подтверждается платежными поручениями. Поскольку истец заявил о том, что товар на сумму 500 864 руб. произведенных платежей не поставлен, а ответчик исполнение обязательства по его поставке не доказал, денежные средства не возвратил, задолженность в заявленной сумме правомерно взыскана с ООО «Ферум». Учитывая вышеизложенные обстоятельства, связанные с неисполнением поставщиком обязательств, начисление на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произведено правомерно. Представленный истцом расчет процентов судом первой инстанции проверен, признан верным. Возражений относительно периода начисления процентов, примененных ставок и арифметической верности произведенных вычислений ответчик не представил.

Доводы ответчика о том, что факт поставки им товара истцу  подтверждается универсальными передаточными документами, а также самим фактом осуществления платежей со стороны истца, несостоятельны.

В материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подписанные ООО «Ферум» в одностороннем порядке, в связи с чем факт передачи товара ответчиком истцу не доказан.

Оснований считать обязанность продавца передать товар покупателю исполненной применительно к требованиям п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Доказательства отгрузки, вручения товара покупателю или указанному им лицу в деле отсутствуют. Товарная накладная, универсальный передаточный документ, не подписанный покупателем, не является доказательством отгрузки (передачи) товара, как и само по себе осуществлением покупателем платежей по договору. В договоре стороны согласовали порядок приемки товара, включив в его условия положения об оформлении факта поставки, согласовав соответствующие взаимные обязательства по составлению товарно-сопроводительных документов на поставляемую продукцию с их взаимным подписанием при осуществлении приемки такой продукции. Соответствующих документов, подписанных сторонами, которые свидетельствуют о поставке товара на присужденную сумму оплаты, не представлено. Какие-либо иные доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что товар поставлен на всю сумму произведенной оплаты, также не представлены.

Недобросовестность истца, злоупотребление им правом ответчиком не доказаны. При этом согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеизложенным мотивам, поскольку не свидетельствуют об ошибочности сделанных судом первой инстанции выводов.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу № А76-16465/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ферум» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Корсакова 

 

Судьи                                                                                    С.Е. Калашник

 

А.П. Скобелкин