АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5285/2024

21 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кучеренко С.О., Никитина Е.О.

при участии: 

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-Т»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2024

по делу № А59-6375/2022

по иску ФИО1 Сира

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-Т»                          (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 693012, 

<

...>)

о взыскании 37 893 819,56 руб.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 Сир (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-Т» (далее - ООО «Прогресс-Т», общество, ответчик, заявитель жалобы, кассатор) о взыскании 37 893 819,56 руб., в том числе                        32 438 000 руб. действительной стоимости доли, 5 455 819,56 руб. процентов за период с 01.10.2022 по 23.04.2024 с их последующим начислением по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 29.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2024, с ООО «Прогресс-Т» в пользу ФИО1 Сира взыскано 32 438 000 руб. основного долга, 5 455 819,56 руб. процентов, рассчитанных за период просрочки с 01.10.2022 по 23.04.2024,                                   а также проценты, начисляемые на остаток основного долга в размере                  32 438 000 руб., начиная с 24.04.2024 по день фактической оплаты задолженности исходя из значения ключевой ставки Банка России, которая будет действовать в соответствующий период просрочки; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ООО «Прогресс-Т» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Оспаривая выводы судов двух инстанций, заявитель жалобы приводит доводы о том, что действительная стоимость доли ФИО1 Сира подлежала определению исходя из оплаченной им доли в уставном капитале общества в размере 32 %, а не 49 %, как посчитали суды; при этом оплата ФИО1 Сиром дополнительного взноса в размере 2 550 руб. в феврале 2023 года не является оплатой доли в размере 17 %, дополнительно перераспределенной истцу в соответствии с решением общего собрания участников от 25.12.2002, и не имеет правового значения для настоящего спора.

Определением от 27.11.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 10 час. 50 мин. 14.01.2025.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Заявитель жалобы, иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов и действуя строго в пределах предоставленной суду кассационной инстанции законом компетенции, исходя из перечисленных выше конкретных аргументов рассмотренной кассационной жалобы, а также в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены по доводам кассатора не усматривает.

Судами установлено и следует из материалов дела, что                              ООО «Прогресс-Т» создано до 01.07.2002, 29.10.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>; участниками общества на момент его создания являлись: ФИО2 – 50 % доли в уставном капитале общества и              ФИО3 – 50 % доли.

Общим собранием участников общества, оформленным протоколом от 25.06.2001 (л.д. 74-75 т. 1), были приняты следующие решения:

- принять в состав общества новое лицо – гр. ФИО1 Сира в качестве участника;

- в связи с принятием в состав общества нового участника произвести увеличение уставного капитала общества с 10 000 руб. до 15 000 руб. Увеличение уставного капитала общества произвести за счет вклада нового участника и дополнительных взносов каждого из участников;

- произвести перераспределение долей в уставном капитале общества следующим образом: ФИО2 – 5 100 руб. (34 %), ФИО3 –                     5 100 руб. (34 %), ФИО1 Сир – 4 800 руб. (32 %);

- в связи с увеличением уставного капитала общества и перераспределения долей внести в предусмотренные законом сроки взносы в уставный капитал общества в следующих размерах: ФИО2 – 100 руб.; ФИО3 – 100 руб.; ФИО1 Сир – 4 800 руб.

Оплата взноса в уставный капитал ООО «Прогресс-Т» со стороны               гр. ФИО1 Сира произведена в кассу организации в полном размере,                      что подтверждается выданной обществом квитанцией № 17 от 26.06.2001 (л.д. 79 т. 1).

Таким образом, оплата доли в уставном капитале ООО «Прогресс-Т» в размере 32 % произведена истцом в полном объеме.

Далее, общим собранием участников общества, оформленным протоколом от 25.12.2002 (л.д. 80 т. 1), приняты следующие решения:

- вывести из состава общества ФИО3;

- в связи с выходом одного участника уставный капитал общества не изменять, произведя при этом перераспределение долей в уставном капитале между его участниками следующим образом: ФИО2 – 7 650 руб.                       (51 %), ФИО1 Сир – 7 350 руб. (49 %);

- в связи с перераспределением долей в уставном капитале внести в предусмотренный законом срок взносы в уставный капитал: ФИО2 и ФИО1 Сир по 2 550 руб. каждый в качестве дополнительного взноса.

Сведения об участниках ООО «Прогресс-Т» и их долях в уставном капитале общества после перераспределения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

13.10.2021 ФИО1 Сир в порядке статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обратился к нотариусу с заявлением о выходе участника из ООО «Прогресс-Т» (л.д. 82 т. 1).

28.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО1 Сира в уставном капитале общества непосредственно к самому ООО «Прогресс-Т».

Указывая на неисполнение обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прогресс-Т», ФИО1 Сир обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Закона                   № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью         и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Соответствующие вышеприведенным нормам положения содержатся в Уставе ООО «Прогресс-Т» (пункты 10.7, 10.8).

В то же время действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Приняв во внимание наличие взаимных возражений участников спора, в целях определения действительной стоимости доли ФИО1 Сира в размере 49 % по делу была назначена судебная экспертиза (определение от 10.05.2023), проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Система»: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Согласно экспертному заключению № 1223-151/1 от 14.12.2023 (поступившему в материалы дела 25.12.2023) действительная стоимость доли ФИО1 Сира в размере 49 % в уставном капитале ООО «Прогресс-Т» по состоянию данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (заявление подано 13.10.2021), с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «Прогресс-Т», составляет 32 438,00 тыс. руб.; рыночная стоимость имущества, принадлежащего обществу по состоянию        на 30.09.2021, без НДС составляет 157 482 900 руб.; с учетом НДС –                     183 896 000 руб.

Оценив представленное заключение (с учетом полученных от           эксперта дополнительных письменных пояснений), суд первой инстанции пришел к выводу о возможности его принятия в качестве надлежащего доказательства по делу как соответствующего действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 АПК РФ с отражением всех предусмотренных названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц в их совокупности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь вышеприведенными нормами правового регулирования и положениями Устава общества, констатировал наличие оснований для взыскания с                    ООО «Прогресс-Т» в пользу ФИО1 Сира 32 438 000 руб. - исходя из 49 % доли последнего в уставном капитале общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 455 819,56 руб., начисленных истцом за соответствующий спорный период.

В свою очередь и применительно, как выше отмечено, к составу конкретных аргументов, заявленных в поданной кассационной жалобе               (часть 1 статьи 286 АПК РФ), судебная коллегия окружного суда                 считает оспоренные позиции судов двух инстанций по существу         рассмотренных требований обоснованными, соответствующими совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права.

Так, довод ООО «Прогресс-Т» о принадлежности ФИО1 Сиру доли в уставном капитале общества в размере 32 %, а не 49 %, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил правовую оценку и был правомерно отклонен по мотиву того, что соответствующие            17 % доли в уставном капитале ООО «Прогресс», перераспределенные                ФИО1 Сиру на общем собрании участников общества от 25.12.2002, будучи ранее оплаченными ФИО3 (помимо прочего, в материалах дела содержится справка общества о полной оплате увеличенного уставного капитала всеми тремя участниками – л.д. 26 т. 2), не требовали повторной оплаты со стороны истца (в том числе применительно к содержанию статьи 24 Закона № 14-ФЗ в редакции указанного периода); данное установленное фактическое обстоятельство, кроме того, обоснованно определено судами и как собственно не зависящее, таким образом, от вопросов, относящихся к каким-либо иным (дополнительным) вкладам в уставный капитал общества.

Следовательно, при рассмотрении настоящего спора суды двух инстанций также обоснованно исходили из принадлежности истцу на даты выхода из общества доли в размере 49 % уставного капитала                       ООО «Прогресс».

Отклоняя аналогичные доводы, изложенные ответчиком и в кассационной жалобе, суд округа также отмечает, что исходя из всего вышеперечисленного ФИО1 Сир еще с 2002 года числился в обществе как владелец именно 49% доли (что, в частности, отражалось и в сведениях ЕГРЮЛ), то есть более двадцати лет (с даты внесения соответствующих изменений в реестр и до обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд) данное обстоятельство фактически признавалось в обществе в течение длительного времени ведения им своей обычной (и корпоративной) деятельности, в том числе ни протокол общего собрания участников общества от 25.12.2002 в части перераспределения (оплаченных) долей в уставном капитале между его участниками, ни данные, внесенные в ЕГРЮЛ, содержащие информацию о размере долей учредителей, не оспаривались и недействительными не признавались.

Таким образом, позиция заявителя, непосредственно изложенная в кассационной жалобе, судом округа также признается несостоятельной, поскольку основана на неправильном понимании норм действующего законодательства, не свидетельствует о заявленных кассатором нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Каких-либо иных аргументов, касающихся несогласия с оценкой исследованного нижестоящими судами и постановленными ими выводами, ответчиком не приведено.

По существу, доводы поданной кассационной жалобы повторяют содержание апелляционной жалобы, аналогичны позиции заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов и переоценке установленных по делу обстоятельств, что в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2024              по делу № А59-6375/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин