ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-4652/2023

Дело № А65-5104/2021

г. Самара

12 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновым Д.С.,

с участием:

от ФИО1 - ФИО2, доверенность от 08.08.2022,

иные лица, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 июля 2023 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего должника о признании сделок недействительными, к ответчикам - ФИО1 и ООО «Металлокомплекс Интеграл-С»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2021 года гражданин ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: СССР, Татарской АССР гор.Брежнев, (ИНН 

<

***>), адрес: 423803, РТ, 

<

...> признан (несостоятельным) банкротом, введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3, являющаяся членом некоммерческого партнерства Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2021 года гражданин ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: СССР, Татарской АССР, гор. Брежнев, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес: 423803, РТ, 

<

...> признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура реализации сроком на четыре месяца, до 03 февраля 2022 года. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3, член некоммерческого партнерства Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 08 июня 2022 года поступило заявление финансового управляющего ФИО3, в котором с учетом уточнений просила:

-признать недействительными договора купли-продажи от 13.04.2017, заключенного между должником и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения),

 -признать недействительными договора купли-продажи от 31.03.2021, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Металлокомплекс Интеграл-С», 

-признать недействительными договора купли-продажи №2 от 28.04.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Металлокомплекс Интеграл-С» и ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2023 в удовлетворении заявления, отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом финансовый управляющий ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено с учетом отложения на 05.07.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

11.05.2023 от ФИО1 в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

16.05.2023 от финансового управляющего ФИО3 в материалы дела поступили письменные возражения на отзыв ответчика.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13 апреля  2017 года  между    должником    и  ответчиком ФИО1  заключен договор   купли -  продажи транспортного   средства  - автомобиля марки BMW5281XDRIVE  по цене  410  233,22 руб. 

Далее, 31 марта   2021 года  между  ФИО1   и  ООО «Металлокомплекс Интеграл-С»,  заключен последующий  договор  купли -  продажи транспортного   средства  - автомобиля марки BMW5281XDRIVE  по цене  100 000  руб. 

Далее, 28 апреля  2021  года   между  ООО «Металлокомплекс Интеграл-С»  заключен  последующий  договор  купли -  продажи транспортного   средства  - автомобиля марки BMW5281XDRIVE  по цене  100 000  руб. (обратный выкуп  имущества). 

 Ссылаясь  на наличие признаков  неравноценности и причинения вреда, на то, что имеет место цепочка сделок, представляющая  единую сделку и цель по выводу актива должника,   финансовый  управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего должника, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Основания признания сделки недействительной приведены в пункте  1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, согласно которой сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Таким образом, Закон о банкротстве в качестве оснований для признания сделок недействительными предполагает не только основания, указанные в Законе о банкротстве, но и любые иные основания, содержащиеся в Гражданском кодексе Российской Федерации.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

Как указано выше, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дело  о банкротстве   должника  возбуждено 26.03.2021,   оспариваемая сделка  (первая  сделка) совершена 13.04.2017.

Таким  образом,  сделка  совершена за  пределами   сроков, предусмотренных  специальными нормами  Закона  о банкротства, то есть, за пределами 3 - х летнего срока  подозрительности. 

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными сделки, нарушающие интересы гражданско-правового сообщества кредиторов преимущественным удовлетворением требования одного из членов сообщества.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского  кодекса  Российской Федерации   возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Закрепленные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности получения предпочтения, извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского  кодекса  Российской Федерации   исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, предпочтительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 Гражданского  кодекса  Российской Федерации   могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

Вместе с  тем,  в рамках настоящего дела таких обстоятельств  не установлено. 

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом сложившейся судебной практикой выработан правовой подход, согласно которому в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 и др.).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В результате правоприменения указанных положений в делах о банкротстве и с учетом их особенностей законодателем выработана универсальная формула проверки сделок контрагента-банкрота, одним из элементов которой является правонарушение, совпадающее со смыслом статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Соответствующие правила закреплены в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, диспозиции которых полностью охватывают признаки недействительности сделок, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

При этом с целью существования правовой определенности и стабильности гражданского оборота выработка механизмов оспаривания сделок должника определила необходимость обязательного установления максимального периода, за который у суда имеется объективная возможность установить и проверить обстоятельства, по которым оспаривается совершенная должником сделка, а также в который у сторон сделки имеется реально просматриваемая картина экономического состояния должника для формирования целей заключения сделок с ним.

Максимальный период, за который могут подвергаться проверке оспариваемые в делах о банкротстве сделки, составляет три года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Кроме того, отсутствие разумного периода подозрительности сделки означало бы возможность оспаривания любой сделки должника когда-либо совершенной, без учета отдаленности наступления последствий неплатежеспособности и причинно-следственной связи между фактом совершения сделки и причиненного ей вреда кредиторам должника впоследствии.

Судом установлено,  что стороны   первоначального  договора – должник  и ФИО1 не являются заинтересованными  лицами, сделка заключена за   4 года  до возбуждения  дела о банкротстве. При этом, последующая  сделка совершена  через 4 года (транспортное  средство продано в адрес общества).

Ссылки финансового управляющего  о том, что  между супругой  должника  и ФИО1 имеются дружеские  отношения, по мнению суда,  не являются   достаточным  признаком аффилированности, более  того, указанное  обстоятельство не свидетельствует о злоупотреблении правом  при совершении сделки. 

Кроме того, как пояснял ответчик ФИО1  реальной  и фактической датой  совершения сделки   является  2015 год,  поскольку фактически имущество передано в 2015 году, что подтверждается сведениями о заключении договора  ОСАГО (сведения  с сайта РСА - дата изменения статуса  полиса  27.10.2016, страхователь  ФИО1).  В ходе   судебного  разбирательства ФИО1 пояснил, что  документы по  оплате  не сохранились, поскольку  прошло более 7 – ми лет с момента передачи  автомобиля. 

При  этом, признаки  аффилированности между обществом  и ФИО1 не имеют какого-либо правового значения, поскольку указанные сделки не охватываются правами и  интересами  должника.   

Дополнительно суду представлены доказательства  оплаты сделки между  ФИО1   и  ООО «Металлокомплекс Интеграл-С» (расходный ордер и квитанция на сумму  100 000  руб. – продажа и обратный выкуп имущества).

Третье лицо - ФИО5 также представила суду первой инстанции доказательства  оплаты по  последнему договору  купли-продажи (по цене  1 230 000  руб.) - расписки, выписки  операций (из банковской  карты), договоры ОСАГО. 

При этом, суд указал, что судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой  цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.   По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели, в частности, по выводу  актива.

Вместе с тем, таких  признаков, по мнению суда, в  настоящее время  не имеется. 

С учетом  срока совершения последующей сделки  - 4 года  (второй  сделки),  совокупность таких признаков отсутствует.

Согласно правовой позиции, выработанной судебной практикой, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал финансовый управляющий, в частности, неравноценность цены отчуждения, наличие признаков  неплатежеспособности, у суда  не  имеется  оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствует  как минимум один из обязательных признаков - 3-х летний период подозрительности.

Более  того, признаки  неравноценности  подлежат оценке в рамках презумпций, предусмотренных  нормами  пункта 1 статьи 61.2  Закона  о банкротстве  (годичная  сделка – сделка,  совершенная  за   1 год до возбуждения  дела  о банкротстве).

Для признания сделки недействительной на основании статей  10 и 168 Гражданского  кодекса  Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи  170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункта  5 статьи  10 Гражданского  кодекса  Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая, что доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных  сделок стороны имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов и должника, а также совершить сделку без намерения создать соответствующие правовые последствия, не представлены, а материалами дела не доказан факт того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, кроме того, в силу отсутствия факта причинения совершением оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, намерения сторон причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок,  суд  пришел  к выводу  об отсутствии оснований для признания сделок недействительными применительно к положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На  основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе  в удовлетворении заявления.    

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2023 года по делу №А65-5104/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийА.В. Машьянова 

 

Судьи           А.И. Александров

 

Д.К. Гольдштейн