ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

24 марта 2022 года

Дело №А56-116261/2018/сд.10

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.01.2022; 

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 17.03.2021;

- от ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 10.02.2022; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43760/2021) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2021 по обособленному спору № А56-116261/2018/сд.10 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Урожайное», 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Урожайное» (далее – ООО «Урожайное») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.10.2018 заявлениеПАО «Сбербанк России» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.11.2019 заявлениеПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношенииООО «Урожайное» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.02.2019№ 29.

Решением суда первой инстанции от 25.01.2020 ООО «Урожайное» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.02.2020 № 18.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2020 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 29.01.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных должником в пользу ФИО4 на общую сумму 35 766 034 руб. 80 коп. Просила применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника оспариваемую сумму. 

Определением суда первой инстанции от 04.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.12.2021 по обособленному спору № А56-116261/2018/сд.10 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы,  спорные перечисления осуществлены должником при наличии у него признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, поскольку является заинтересованным по отношению к нему лицом; рассматриваемые перечисления совершены в отсутствие встречного исполнения; обстоятельства спорных перечислений свидетельствуют о цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. 

До начала судебного заседания от ФИО4 и ФИО6 поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ФИО4 и ФИО6 просили оставить обжалуемое определение без изменения, а также приобщить к материалам дела ранее представленные отзывы.

Рассмотрев ходатайства ФИО4 и ФИО6 о приобщении отзывов на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции в их удовлетворении отказал ввиду несвоевременной подачи (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) и отсутствия доказательств заблаговременного раскрытия перед иными участниками спора. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсному управляющему стало известно о совершении должником в пользу ФИО4 регулярных перечислений. 

1) Согласно выписке по счету № 40702810600700201210, открытому в ПАО Банк «Александровский», должником на счета ИП ФИО4 осуществлены следующие перечисления:

- 28.03.2018 в размере 891 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 891000-00 Без налога (НДС)»;

- 16.04.2018 в размере 494 455 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 494455-00 Без налога (НДС)»;

- 25.05.2018 в размере 50 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по накладной №8 от 01.04.2018(пивная дробина)Сумма 50000-00 Без налога (НДС)»;

- 03.07.2018 в размере 400 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 400000-00 Без налога (НДС)»;            

- 27.09.2018 в размере 260 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 260000-00 Без налога (НДС)»;

- 28.09.2018 в размере 294 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 294000-00 Без налога (НДС)»;

- 01.10.2018 в размере 5 199 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 5199000-00 Без налога (НДС)»;

- 04.10.2018 в размере 650 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 650000-00 Без налога (НДС)»;

- 08.10.2018 в размере 487 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 487000-00 Без налога (НДС)»;

- 10.10.2018 в размере 3 630 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 3630000-00 Без налога (НДС)»;

- 17.10.2018 в размере 250 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 250000-00 Без налога (НДС)»;

- 23.10.2018 в размере 695 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г.Сумма 695000-00 Без налога (НДС)»;

- 26.10.2018 в размере 400 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору дог.займа №ДГ2018/45/У от 26.10.2018г.(Сумма договора 400000-00, процентная ставка 7,0%)Сумма 400000-00 Без налога (НДС)»;

- 30.10.2018 в размере 500 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору дог.займа №ДГ2018/46/У от 30.10.2018г.(Сумма договора 500000-00, процентная ставка 7,0%)Сумма 500000-00 Без налога (НДС)»;

- 01.11.2018 в размере 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору дог.займа №ДГ2018/47/У от 01.11.2018г.(Сумма договора 500000-00, процентная ставка 7,0%)Сумма 500000-00 Без налога (НДС)»;

- 02.11.2018 в размере 278 381 руб. 27 коп. с назначением платежа: «Перечисление заработной платы за август 2017 года ФИО4 ГеоргиевнаСумма 278381-27 Без налога (НДС)»;

- 07.11.2018 в размере 319 500 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору дог.займа №ДГ2018/47/У от 06.11.2018г..(Сумма договора 319500-00, процентная ставка 7,0%)Сумма 319500-00 Без налога (НДС)».

Всего на сумму 15 298 336 руб. 27 коп.

2) Согласно выписке по счету № 40702810955390000414, открытому в ПАО «Сбербанк России», должником  на счета ИП ФИО4 осуществлены следующие перечисления:

- 09.10.2015 в размере 90 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору процентного займа У/ОГК/5 от 09.10.2015г.(7% годовых) Сумма 90000-00 Без налога (НДС)»;

- 15.11.2016 в размере 430 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 430000-00 Без налога (НДС)»;

- 26.12.2016 в размере 700 000 руб., с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 700000-00 Без налога (НДС)»; 

- 27.12.2016 в размере 303 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 303000-00 Без налога (НДС)»; 

- 22.05.2017 в размере 81 800 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 1/У/Б от 30.11.2012г.(за бычков) Сумма 81800-00 Без налога (НДС)»;

- 05.07.2017 в размере 465 526 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор цессии №У/КХ/310816 Сумма 465526-00 Без налога (НДС)»;

- 05.07.2017 в размере 310 340 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 1/У/Б от 30.11.2012г.(за бычков) Сумма 310340-00 Без налога (НДС)»; 

- 25.08.2017 в размере 489 948 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору процентного займаДГ2017/22/У от 14.07.17 г. Сумма 489948-00 Без налога (НДС)»;

- 25.08.2017 в размере 265 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 265000-00 Без налога (НДС)»; 

- 25.08.2017 в размере 35 900 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету №23 от 28.07.2017г.№22 от 25.05.2017г.(за ГСМ) Сумма 35900-00 Без налога (НДС)»; 

- 25.08.2017 в размере 3054 руб. 26 коп. с назначением платежа: «Оплата процентов по договору процентного займаДГ2017/22/У от 14.07.17 г. Сумма 3054-26 Без налога (НДС)»; 

- 25.08.2017 в размере 2000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № КХУ/А/1 от 10.11.2013г.(аренда имущества) Сумма 2000-00 Без налога (НДС)»; 

- 05.10.2017 в размере 63 руб. 29 коп. с назначением платежа: «Оплата по договору дог.займа №ДГ2017/25/У от 04.10.2017 Сумма 63-29 Без налога (НДС)»; 

- 05.10.2017 в размере 732 руб. 46 коп. с назначением платежа: «Оплата по договору дог.займа №ДГ2017/24/У от 14.09.2017 Сумма 732- 46 Без налога (НДС)»; 

- 05.10.2017 в размере 196 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Дог.займа ДГ2017/24/У от 14.09.17(7,7%) Сумма 196000-00 Без налога (НДС)». 

- 05.10.2017 в размере 1 003 204 руб. 25 коп. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 1003204-25 Без налога (НДС)»; 

- 05.10.2017 в размере 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору дог.займа №ДГ2017/25/У от 04.10.2017 Сумма 300000-00 Без налога (НДС)»; 

- 09.10.2017 в размере 133 руб. 62 коп. с назначением платежа: «Оплата по договору дог.займа №ДГ2017/26/У от 07.10.2017 Сумма 133-62 Без налога (НДС)»; 

- 09.10.2017 в размере 750 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 750000-00 Без налога (НДС)»; 

- 09.10.2017 в размере 316 700 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору дог.займа №ДГ2017/26/У от 07.10.2017 Сумма 316700-00 Без налога (НДС)»; 

- 09.10.2017 в размере 283 166 руб. 38 коп. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 283166-38 Без налога (НДС)»;

- 17.11.2017 в размере 1 350 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 1350000-00 Без налога (НДС)»; 

- 20.11.2017 в размере 1 160 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 1160000-00 Без налога (НДС)»; 

- 21.11.2017 в размере 800 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 800000-00 Без налога (НДС)»; 

- 22.11.2017 в размере 3 600 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 3600000-00 Без налога (НДС)»; 

- 24.11.2017 в размере 355 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 355000-00 Без налога (НДС)»; 

- 15.12.2017 в размере 309 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 309000-00 Без налога (НДС)»; 

- 18.12.2017 в размере 69 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 69000-00 Без налога (НДС)»; 

- 20.12.2017 в размере 336 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 336000-00 Без налога (НДС)».

Всего на сумму 13 825 568 руб. 26 коп.

3) Согласно выписке по счету № 40702978032000108702, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», должником на счета ИП ФИО4 осуществлены следующие перечисления:

- 03.11.2015 в размере 280 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 337 от 17.09.2015г.(силос)Сумма 280000-00Без налога (НДС)»;

- 06.11.2015 в размере 282 576 руб. 27 коп. с назначением платежа: «Оплата по счету № 337 от 17.09.2015г.(силос)Сумма 282576-27Без налога (НДС)»; 

- 20.11.2015 в размере 2 768 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по Договору № 1/У/Б от 30.11.2012г.(бычки)Сумма 2768000-00Без налога (НДС)»; 

- 26.11.2015 в размере 151 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по Договору № 1/У/Б от 30.11.2012г.(бычки)Сумма 151000-00Без налога (НДС)»;

- 30.11.2015 в размере 2 390 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по Договору № 1/У/Б от 30.11.2012г.(бычки)Сумма 2390000-00Без налога (НДС)»; 

- 28.07.2016 в размере 175 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по Договору № 1/У/Б от 30.11.2012г.(бычки)Сумма 175000-00Без налога (НДС)»; 

- 28.07.2016 в размере 184 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по Договору № 1/У/Б от 30.11.2012г.(бычки)Сумма 184000-00Без налога (НДС)».

Всего на сумму 6 230 576 руб. 27 коп.

4) Согласно выписке по счету № 40702810600050000942, открытому в ПАО «ОФК Банк», должником на счета ИП ФИО4 осуществлены следующие перечисления:

- 29.12.2016 в размере 30 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012г. Сумма 30000-00Без налога (НДС)»;

- 27.11.2017 в размере 100 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 1/У/Б от 30.11.2012г. (за бычков) Сумма 100000-00Без налога (НДС)»; 

- 27.11.2017 в размере 150 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 1/У/Б от 30.11.2012г. (за бычков) Сумма 150000-00Без налога (НДС)»; 

- 09.04.2018 в размере 131 554 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору Договор № 1/У/Б от 30.11.2012 г. (за бычков) Сумма 131 554-00Без налога (НДС)».

Всего на сумму 411 554 руб. 

Таким образом, общий размер оспариваемых перечислений должника в пользу ответчика составляет сумму 35 766 034 руб. 80 коп. 

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего ФИО2 названные перечисления совершены в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ФИО4 не могла не знать, поскольку являлась заинтересованной к должнику лицом – руководителем ООО «Урожайное» в период с 04.10.2012 по 11.08.2015, а также работником ООО «Урожайное» до 2018 года. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании платежей недействительными, исходил из того, что рассматриваемые сделки заключены в рамках осуществления должником обычной хозяйственной деятельности при равноценном встречном исполнении. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Урожайное» возбуждено 06.10.2018, тогда как оспариваемые перечисления совершены в период с 09.10.2015 по 07.11.2018, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как установлено судом первой инстанции, в период с 2012 года ИП ФИО4 поставляла в адрес ООО «Урожайное» крупный рогатый скот, а также оказывала услуги бойни по договору от 30.11.2012 № 1/У/Б.

Из пояснений исполняющего обязанности конкурсного управляющего ИП ФИО4 следует, что ему была передана копия договора купли-продажи от 30.11.2012 № 1/У/Б, согласно условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2013) ИП ФИО4 обязалась по заявке покупателя поставлять, а покупатель принимать по фактическому количеству сельскохозяйственных животных – крупного рогатого скота и своевременно оплачивать закупаемый товар.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ИП ФИО4 из налогового органа получены книги учета доходов и расходов ИП, применяющих систему налогообложения для сельскохозяйственных товаропроизводителей за 2014-2018 годы. Согласно указанным книгам учета все платежи, указанные в заявлении конкурсного управляющего, отражены в книгах учета в соответствующий период, из чего следует, что ФИО4 своевременно отражались операции по продаже скота в адрес ООО «Урожайное». Оснований полагать, что                                ООО «Урожайное» при наличии договора и отражении операций в книгах учета доходов и расходов оплачивало товар, который не передан, не имеется.

Конкурсный управляющий, указывая на неравноценное встречное предоставление, полагает недействительными банковские операции с назначением платежей «оплата по договору займа №ДГ2018/45/У от 26.10.2018», «оплата по договору займа №ДГ2018/46/У от 30.10.2018», «оплата по договору займа №ДГ2018/47/У от 01.11.2018», «оплата по договору займа №ДГ2018/47/У от 06.11.2018», «оплата по договору процентного займа №У/ОГК/5 от 09.10.2015», «оплата по договору процентного займа №ДГ2017/22/У от 14.07.2017», «оплата по договору займа №ДГ2017/25/У от 04.10.2017», «оплата по договору займа №ДГ2017/24/У от 04.10.2017», «оплата по договору займа №ДГ2017/26/У от 07.10.2017», поскольку займы возращены не были, какие-либо документы, опосредующие наличие взаимоотношений между должником и ответчиком, конкурсному управляющему не представлено.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод, поскольку материалы дела не содержат какого-либо анализа выписок по счетам должника, позволяющих прийти к однозначному и безусловному выводу об отсутствии факта возврата займа, равно как и в принципе идентифицировать по назначению платежей: указанная сумма являлась предоставлением займа в пользу ФИО4 или ее возвратом со стороны должника.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Неравноценным же встречным предоставлением в понимании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При этом неисполнение обязанности по возврату займа не может являться основанием для оспаривания платежей, осуществленных во исполнение договора займа со стороны займодавца, как совершенных в отсутствии встречного предоставления. Конкурсный управляющий не лишен возможности взыскания задолженности по договору займа в общем исковом порядке.

Доводы конкурсного управляющего относительно отсутствия встречного предоставления со стороны ФИО4 по перечислениям с назначением платежей «перечисление заработной платы» судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку доказательств, свидетельствующих о необоснованности указанных выплат в материалы спора не представлено, факт наличия трудовых отношений между ФИО4 и ООО «Урожайное» никем из участников спора не опровергается, напротив, сам конкурсный управляющий указывал на этот факт в подтверждение своих доводов об аффилированности должника и ответчика.

Совершение оспариваемых платежей в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, само по себе не является достаточным основанием для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что платежи осуществлялись по реальным обязательствам, во исполнение реальных сделок, в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом должник по сделкам  получил равноценное встречное исполнение. Доказательств обратного не представлено.    

При таких условиях оснований для признания платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

В связи с изложенным и учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), апелляционный суд полагает  несостоятельным требование управляющего о квалификации оспариваемых платежей по статьям 10, 168 ГК РФ (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы распределяются судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2021 по обособленному спору № А56-116261/2018/сд.10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урожайное» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова