АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-11940/2022 

Дата принятия решения – 10 октября 2022 года 

Дата объявления резолютивной части – 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения по договору транспортной экспедиции №ЕОТ-07/01-79 от 01.07.2020 г. в размере 50 975 425 (пятьдесят миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч четыреста двадцать пять) руб. 00 коп., процентов в размере 3 107 056,90 (три миллиона сто семь тысяч пятьдесят шесть руб. 90 коп.) руб.,

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак" к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз"  о признании договора № 11/29/2021-Щуступки прав требования от 29.11.2021, заключенного между ООО «Нефтепродукттрейд» и ООО «ТрансРеалГаз» недействительной сделкой, применении последствия недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Общество с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктТрейд», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл»,  ПАО «АКИБАНК»

с участием:

от истца –  ФИО2 по доверенности от 21.04.2022, диплом ОК № 05513,  (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 03.06.2022, диплом 101632 0012195, (до и после перерыва),

от третьего лица (Общество с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктТрейд») – не явился, извещен,

от третьего лица  ПАО «АКИБАНК» – ФИО4, по доверенности от 26.07.2022, диплом БВС 0134466, (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз", г.Москва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", г.Набережные Челны (далее – ответчик) о взыскании неосновательное обогащение по договору транспортной экспедиции №ЕОТ-07/01-79 от 01.07.2020 г. в размере 50 975 425 (пятьдесят миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч четыреста двадцать пять) руб. 00 коп., процентов в размере 3 107 056,90 (три миллиона сто семь тысяч пятьдесят шесть руб. 90 коп.) руб.

Определением от  13.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктТрейд».

Определением от 07.07.2022 принят к производству встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак" к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз"  о признании договора № 11/29/2021-Щуступки прав требования от 29.11.2021, заключенного между ООО «Нефтепродукттрейд» и ООО «ТрансРеалГаз» недействительной сделкой, применении последствия недействительности сделки.

Определением от  16.08.2022 к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», ПАО «АКИБАНК».

Определением от  16.08.2022 принято к рассмотрению ходатайство ответчика об истребовании доказательств в ПАО «Сбербанк» - копий кредитных досье сторон и третьих лиц (общества с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктТрейд», общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл») принято к рассмотрению.

Третьи лица, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» в судебное заседание 27.09.2022 не явились, извещены.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыв на встречное исковое заявление, возражение на отзыв, отзыв на привлечение третьих лиц, которые судом приобщены к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания, для урегулирования спора мирным путём, которое судом принято к рассмотрению.

Истец заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании для урегулирования спора мирным путём, которое судом принято к рассмотрению.

Третье лицо, ПАО «АКИБАНК», поддержало позицию ответчика об отложении для заключения мирового соглашения.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 03.10.2022 до 12-30.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон и третьего лица.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания, для урегулирования спора мирным путём.

Истец возражал против отложения, указал, что мировое соглашение не заключено.

С учетом мнения истца при наличии возможности у сторон заключить мировое соглашение в процессе исполнения решения, судом отклонено ходатайство ответчика об отложении для мирного урегулирования спора.

В удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств в ПАО «Сбербанк» - копий кредитных досье сторон и третьих лиц (общества с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктТрейд», общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл») судом отказано на основании ст. 66 АПК РФ в виду не представления доказательств самостоятельного обращения к лицу, у которого доказательства находятся, более того,  определением от 16.08.2022 суд предложил сторонам и третьим лицам представить сведения о движении денежных средств по счетам, открытым в ПАО «СБЕРБАНК».

Исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему. 

01.07.2020 между ООО «НефтеПродукт Трейд» и ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» был заключен договор транспортной экспедиции №ЕОТ-07/01-79, в соответствии с которым ООО «НефтеПродукт Трейд»заказывает и обязуется оплатить, а ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» за вознаграждение и за счет ООО «ТРАНСРЕАЛГАЗ» в течение срока действия договора обязуется выполнять или организовывать выполнение услуг, связанных с перевозкой грузов автомобильным транспортом в международном сообщении на территории РФ, а также за ее пределами.

 В силу п.1.3. договора объем и виды оказываемых по настоящему договору экспедитором услуг и объем перевозимых грузов определяется количеством поданных клиентом и принятых экспедитором к исполнению заявок в течение срока действия настоящего договора. 

В соответствии с условиями п.4.1. договора за оказанные услуги клиент оплачивает экспедитору вознаграждение. Вознаграждение включает в себя НДС (20%). Размер вознаграждения экспедитора рассчитывается в соответствии с тарифами, ставками и иными сборами, установленными экспедитором. 

Согласно п.4.2. договора оплата вознаграждения производится клиентом на условиях 100% предоплаты, путем безналичного перечисления авансового платежа (предоплаты) на расчетный счет экспедитора в счет оказания услуг, согласно выставленного счета на оплату. 

ООО «НефтеПродукт Трейд» в рамках договора №ЕОТ-07/01-79 перечислило ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» денежные средства в размере 57 950 000 рублей  по платежному поручению  № 572 от 17.12.2020. 

Получение денежных средств  в указанном размере ответчик не оспаривает.

Встречного исполнения обязательства по перевозке нефтепродуктов в объеме, соответствующем вышеперечисленной сумме, со стороны ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» в адрес ООО «НефтеПродуктТрейд» произведено не было.

Как указал истец в исковом заявлении, ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» осуществило возврат ООО «НефтеПродуктТрейд» денежных средств частично, в сумме 6 974 575 рублей.

Оставшаяся сумма в размере 50 975 425 рублей ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК» возвращена не была.

Между ООО «НефтеПродуктТрейд» и ООО «ТРАНСРЕАЛГАЗ» 29.11.2021  был заключен договор уступки права требования № 11/29/2021-1Ц, в соответствии с которым ООО «НефтеПродуктТрейд» уступило ООО «ТРАНСРЕАЛГАЗ» право требования к ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК», принадлежащее ООО «НефтеПродуктТрейд» на основании договора транспортной экспедиции №ЕОТ-07/01-79 от 01.07.2020 г., суммы неосновательного обогащения в размере 50 975 425 рублей.

Истец 29.11.2021   направил в адрес ответчика, ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК», уведомление о переходе прав требований по возврату суммы неосновательного обогащения в указанной сумме к ООО «ТРАНСРЕАЛГАЗ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу заключенного договора сложившиеся между сторонами отношения в части оказания исполнителем заказчику транспортных услуг подпадают под правовое регулирование главы 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг), 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. 

В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. 

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 

Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков (пункты 1, 2 статьи 782 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков. Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. 

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения). 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

После заключения договора уступки  истец 29.11.2021 направил ответчику уведомление  о переходе права требования.

11.04.2022 истец обратился к ответчику с требованием о возврате перечисленных денежных средств, указав, что до указанной даты ответчиком не произведено встречного удовлетворения в счет перечисленных денежных средств (т. 1 л.д. 27-30). 

Согласно сервису отслеживания почтовых отправлений почтовое отправление с претензией вручено ответчику 15.04.2022.

Абзацем 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ определено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", денежные средства, полученные до расторжения договора, являются неосновательным обогащением получателя, если им не было представлено встречное удовлетворение и обязанность его предоставить отпала. 

Перечисление денежных средств  третьим лицом ответчику на сумму  57 950 000 рублей и частичный возврат 6 975 425 рублей обществу «НЕФТЕПРОДУКТТРЕЙД»     сторонами по делу не оспариваются.

Поскольку ответчиком не были оказаны услуги по перевозке на сумму перечисленной предварительной оплаты, произведен частичный возврат предварительной оплаты в срок до 29.09.2021, суд приходит к выводу, что на стороне ответчика за счет истца возникло неосновательное обогащение в размере 50 975 425 рублей.

Учитывая, что материалами дела подтверждены факты получения ответчиком от истца денежных средств, доказательства возврата ответчиком денежных средств в полном объеме не представлены, исковое требование о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств (предварительной оплаты) в сумме 50 975 425 рублей подлежит удовлетворению. 

Ответчик в отзыве, поступившем 6.07.2022, ссылался на транзитный характер перечисления денежных средств, указывая, что поступившие от третьего лица (ООО «НЕФТЕПРОДУКТТРЕЙД») денежные средства были перечислены третьему лицу (ООО «Трак Евро Ойл») в целях погашения кредита перед «ПАО «Сбербанк», что, однако, не влечет сомнений в реальности и законности финансовых операций, не свидетельствует о противоправности правоотношений сторон, причинения вреда публичным интересам.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 3 107 056 рублей 90 копеек процентов за период с 30.09.2021 по 21.04.2022.

В силу п.2 ст.1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно п.1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. 

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ). С 01.06.2015 при начислении процентов за пользование денежными средствами подлежит применению ст.395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ. 

В силу статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. 

При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. 

Истец направил ответчику требование от 11.04.2022 о возврате неосновательного обогащения. 15.04.2022 письмо, направленное в адрес ответчика было доставлено ответчику и получено последним. 

Однако, как указал истец в иске и в претензии (т. 1 л.д. 27), в период  с 25.03.2021 по 29.09.2021, ответчик  произвел возврат денежных средств третьему лицу в размере 6 964 575 рублей. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается. Следовательно, ответчик  в момент возврата оплаченной по договору суммы третьему лицу осознавал неосновательность  получения денежных средств и необходимость их возврата.

С учетом изложенного, истцом произведено начисление процентов с 30.09.2021.

Однако, на требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами распространяются  положения Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о введении моратория на возбуждение дел о банкротстве и его последствий в виде прекращения начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей на правоотношения, связанные с защитой прав потребителей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей данной статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей Постановление  вступает в силу с 1.04.2022.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что целью введения моратория, предусмотренного указанной статьей, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 названного закона.

В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что в отношении должников  прекращается начисление неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория  на период с 1.04.2022.

С учетом изложенного, требование требования истца о взыскании процентов подлежит частичному удовлетворению, с исключением периода моратория, за период 30.09.2021 по 31.03.2022 в размере 2 566 577 рублей 73 копейки.

Требования по встречному иску о признании договора уступки от 29.11.2021  № 11/29/2021-1Ц недействительной сделкой мотивированы его мнимостью и притворностью, наличием в действиях  истца и третьего лица  признаков формального документооборота  в целях легализации  незаконных финансовых операций, безвозмездным характером уступки,  заключение договора уступки в нарушением запрета на уступку, установленного в договоре транспортной экспедиции.

Статьей  170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна;  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Характерной особенностью мнимой  сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015)

В пунктах 86-88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При этом,  применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В рамках настоящего дела, судом усматривается наличие реальности  договора уступки, поскольку уступка совершена в отношении неисполненного ответчиком обязательства по возврату неосновательного обогащения, уступка носит возмездный характер, наличие у третьего лица права требования денежных средств на момент уступки подтверждается материалами дела, и ответчиком не оспаривается.

Доводы ответчика относительно того, что договор транспортной экспедиции заключен для вида, в целях аккумулирования на расчетных счетах ответчика денежных средств для погашения кредита ответчика перед ПАО «СБЕРБАНК» могли быть заявлены при оспаривании договора транспортной экспедиции, а не договора уступки.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Следовательно, что для признания условия об оплате стоимости уступленных прав по договору фиктивным необходимо установление того, что стороны оспариваемого договора преследовали соответствующую цель, то есть заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме, в том числе по мотиву неплатежеспособности цессионария; либо цедент имел намерение одарить цессионария.

Между тем, истцом и третьим лицом произведен зачет  встречных требований на сумму уступленного права -   50 975 425 рублей.

Согласно Обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанной с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, судам надлежит выполнять требования закона, направленные на противодействие незаконным финансовым операциям. Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 АПК РФ). В силу части 2 статьи 9 АПК РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

Согласно  сведениям  Росфинмониторинга, представленным в ответ на определение суда, заключенный договор уступки  не соответствует  целям предпринимательской деятельности и представляется экономически не целесообразным  для  цедента и цессионария, при этом, третье лицо не приводит доводов действия сторон договора уступки в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства.

Согласно с. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.  Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, действующим законодательством допускается оспаривание сделки, совершенной в обход установленного запрета уступки, по не денежным обязательствам по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ, п. 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

При этом, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, правовым последствием произведенной в нарушение установленного запрета уступки денежного обязательства может быть имущественная ответственность виновного лица, а не признание сделки уступки недействительной.

В данном случае по оспариваемому договору было уступлено право на взыскание суммы неосновательного обогащения - то есть денежное требование, возникшее в связи с исполнением обязательства первоначального кредитора, в связи с чем сам по себе факт нарушение установленного запрета уступки не влечет недействительности оспариваемого договора.

Поскольку это требование обладает самостоятельной имущественной ценностью, личность первоначального кредитора не имеет значения для уступки этого требования - оно не связано неразрывной связью с личностью кредитора.

Ответчик  не привел доказательств подтверждающих, что сохранение оспариваемой сделки препятствует восстановлению какого-либо из нарушенных прав последнего, а также, что ответчик имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной

Уступка прав требования не  порождает для ответчика дополнительных расходов, убытков либо обременений при исполнении  новому кредитору.

Кроме того по смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

В пункте 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

На основании изложенного, основания для признания договора уступки недействительным отсутствуют. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ответчика об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.

Ходатайство ответчика об отложении оставить без удовлетворения.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансРеалГаз", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 50 975 425 рублей  неосновательного обогащения, 2 566 577  рублей 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 198001 рубль расходов по оплате госпошлины.

В остальной части первоначального иска отказать.

Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Евро Ойл Трак" оставить без удовлетворения.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяА.С. Пармёнова