ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

 11АП- 421/2025

г. Самара Дело № А55-19919/2023

20.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2023

постановление в полном объеме изготовлено 20.03.2023 

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 председательствующего судьи Котельникова А.Г., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

 с участием в судебном заседании:

 от ООО «Промтепломонтаж» – ФИО1, директор, паспорт (до перерыва), ФИО2, представитель по доверенности от 16.01.2024 (до и после перерыва),

 от ООО «Арнид» – ФИО3, представитель по доверенности от 28.09.2022 (после перерыва),

 от ИП ФИО4 – ФИО3, представитель по доверенности от 02.10.2024 (после перерыва),

 представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, 

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтепломонтаж» на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу №А55-19919/2023 (судья Михайлова М.В.) 

 по иску общества с ограниченной ответственностью «Арнид» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара 

 к обществу с ограниченной ответственностью «Промтепломонтаж» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара 

 о взыскании задолженности, 

 и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Промтепломонтаж» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара

 к обществу с ограниченной ответственностью «Арнид» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара

 о признании договора и дополнительного соглашения к нему не заключенными, 

 третьи лица: ГБПОУ СО «Поволжский государственный колледж», ООО «Венто», 

У С Т А Н О В И Л :

ООО "Арнид" обращалось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Промтепломонтаж" о взыскании 2 993 200 руб., в том числе: 2 820 000 руб. - задолженность по договору № 11 от 12.10.2022, 173 200 руб. - задолженность по договору № 13 от 29.10.2022 (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

 Определением от 29.06.2023 указанное исковое заявление принято к производству.

 ООО "Промтепломонтаж" обращалось в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к ООО "Арнид" о признании договора № 11 от 12.10.2022 не заключенным.

 Определением суда от 31.10.2023 данное встречное исковое заявление ООО "Промтепломонтаж" было возвращено.

 29.11.2023 ООО "Промтепломонтаж" обратилось в арбитражный суд Самарской области со встречным иском к ООО "Арнид" о признании договора № 11 от 12.10.2022 и дополнительного соглашения №1 от 07.12.2022 к договору № 13 от 29.10.2022 не заключенными. 

 Определением суда от 06.12.2023 данное встречное исковое заявление ООО "Промтепломонтаж" также было возвращено.

 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2023 по делу № А55- 19919/2023 о возвращении встречного искового заявления отменено. Вопрос о принятии встречного искового заявления направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 Определением суда от 04.03.2024 встречное исковое заявление ООО "Промтепломонтаж" принято к производству.

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «Промтепломонтаж» в пользу ООО «Арнид» взыскано 2 993 200 руб., в том числе: 2 820 000 руб. - задолженность по договору № 11 от 12.10.2022, 173 200 руб. - задолженность по договору № 13 от 29.10.2022. С ООО «Промтепломонтаж» в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 37 966 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024 по делу №А55-19919/2023 оставлено без изменения.

 Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.11.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 по делу № А55-19919/2023 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

 ИП ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А55-19919/2023, в котором просил произвести замену истца – ООО «Арнид» на правопреемника – ИП ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>) в связи с уступкой требования согласно договору от 04.10.2023 №10-02.23/Ц.

 Определением от 11.09.2024 указанное заявление принято к производству суда.            

 Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2024 произведена замена взыскателя по делу №А55-19919/2023 – с ООО "Арнид" на его процессуального правопреемника - ИП ФИО4

 ООО "Промтепломонтаж" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает на мнимость заключенного договора уступки права требования. Заключение данного договора свидетельствует о намерении ООО «Арнид» уйти от обязательств по оплате долга перед АО «Новокуйбышевская нефтехимическая компания». Считает, что если бы договор уступки требования действительно был заключен 04.10.2023, то уведомление кредитору и заявление о процессуальном правопреемстве были бы направлены еще в октябре 2023 г., а не в сентябре 2024 г. Наличие долга ООО «Арнид» перед ИП ФИО4 подтверждено лишь одним документом - актом сверки взаимных расчетов между ООО «Арнид» и ИП ФИО4 за 2022 год.

 ИП ФИО4 представил в суд отзыв, в котором просил оставить обжалуемое определение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель ООО «Промтепломонтаж» поддержал доводы апелляционной жалобы, а также поддержал заявленное ходатайство об истребовании документов.

 Представитель ООО «Арнид» и ИП ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании документов.

 Представители остальных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

 Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 Рассмотрев ходатайство ООО «Промтепломонтаж» об истребовании документов, апелляционный суд отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований.     

 Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

 Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2024 исходя из нижеследующего. 

 Как было указано выше, решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024 с ООО «Промтепломонтаж» в пользу ООО «Арнид» взыскано 2 993 200 руб.

 04.10.2023 между ООО "Арнид" (Цедент) и ИП ФИО4 (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 10-02.23/Ц, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию в счет долга, сложившегося у Цедента перед Цессионарием, право требования уплаты обществом с ограниченной ответственностью "Промтепломонтаж" (Должник) денежного долга, взысканного Арбитражным судом Самарской области по делу № A55-19919/2023 в пользу Цедента, а также денежных средств, подлежащих уплате Должником ввиду неисполнения им обязанности по уплате Цеденту долга по заключенным между Цедентом и Должником договорам подряда на выполнение работ по капитальному ремонту здания и инженерных сетей (систем) производственных мастерских ГБПОУ "Поволжский государственный колледж" от 12.10.2022 № 11, от 29.10.2022 № 13 и иных, связанных с взысканием долга с Должника. Договор от 04.10.2023 №10-02.23/Ц является возмездным, ООО "Арнид" имеет неуплаченный долг перед ИП ФИО4, что подтверждает Акт сверки взаимных расчетов, оформленный подписями уполномоченных представителей ООО "Арнид" и ИП ФИО4

 ООО "Промтепломонтаж" возражая против удовлетворения заявления, заявило в суде первой инстанции ходатайство об истребовании доказательств.

 Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

 Суд первой инстанции дал оценку доводам лиц, участвующих в деле, и представленным им доказательствам, и вынес определение об удовлетворении заявления ИП ФИО4 При вынесении определения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 384, 386, 390 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

 Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

 В соответствии с частью первой статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

 Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

 Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

 Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). 

 Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

 Право взыскания ООО «Арнид» с ООО «Промтепломонтаж» денежной суммы подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2024 по делу №A55-19919/2023. Доказательств исполнения данного решения суда и погашения задолженности должником не представлено.

 Факт заключения между ООО "Арнид" и ИП ФИО4 договора уступки (цессии) подтвержден материалами дела. Данный договор в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан. Указанный договор является основанием для процессуального правопреемства по настоящему делу (переход прав от прежнего взыскателя к новому).

 Довод ООО «Промтепломонтаж» о недействительности договора цессии ввиду его ничтожности противоречит материалам дела и не основано на нормах закона.

 И ООО «Арнид», и ИП ФИО4 подтвердили факт заключения и исполнения (оплаты) договора цессии, в обоснование чего представили соответствующие документы.

 Ссылка заявителя на нарушение договором цессии прав иных лиц апелляционным судом отклоняется, поскольку ООО «Промтепломонтаж» не управомочено предъявлять какие-либо требования в интересах указанных лиц.     

 Доказательств того, что договор цессии каким-то образом нарушает охраняемые законом права и интересы ООО «Промтепломонтаж», заявитель не представил.  

 Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 АПК РФ.

 Доводы, приведенные ООО "Промтепломонтаж" в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отказа заявителю в процессуальном правопреемстве, т.к. не имеют правового значения для разрешения указанного процессуального вопроса.     

 При вынесении определения суд первой инстанции исследовал обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

 На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "Промтепломонтаж" определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

 Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы ООО "Промтепломонтаж" была представлена отсрочка в уплате госпошлины, данная пошлина на основании ст. 112 АПК РФ взыскивается с него при вынесении настоящего постановления. 

 Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу №А55-19919/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Промтепломонтаж» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца с даты принятия.

 Председательствующий А.Г. Котельников