ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-29498/2016

г.Самара

21 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2017 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Бажана П.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Кан Авто Трейд» - представитель не явился, извещено, 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена, 

от третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - представитель не явился, извещено, 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена, 

общества с ограниченной ответственностью «КОРРИДА» - представитель не явился, извещено, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 ноября 2017 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кан Авто Трейд»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2017 года по делу №А65-29498/2016 (судья  Кириллов А.Е.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кан Авто Трейд», Республика Татарстан, г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, г.Казань, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань, общество с ограниченной ответственностью «КОРРИДА», Республика Татарстан, г.Казань,

о признании незаконным решения,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кан Авто Трейд» (далее - ООО «Кан Авто Трейд», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган, инспекция, регистрирующий орган) № 53348А от 26 сентября 2016 года об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «Кан Авто Трейд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС России по Республике Татарстан), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «КОРРИДА» (далее - ООО «КОРРИДА»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Кан Авто Трейд» просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на незаконность оспариваемого отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения; недоказанность фиктивности, мнимости реорганизации юридического лица.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, в адрес Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 19.09.2016 от ООО «Кан Авто Трейд» для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к ООО «КОРРИДА» поступили следующие документы: заявление по форме Р16003 (вх.№ 53348А), подписанное ФИО2 (электронно-цифровая подпись - заявитель директор ООО «КОЛИБРИ» управляющей организации ООО «Кан Авто Трейд»); договор о присоединении от 14.06.2016; копия доверенности; распечатка с сайта журнала «Вестник государственной регистрации»; опись отправки заказной почты; опись.

По результатам рассмотрения документов инспекцией 26.09.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) в связи с непредставлением заявителем определенных Федеральным законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

В оспариваемом решении об отказе в государственной регистрации налоговый орган указал, что адрес места нахождения юридического лица, к которому принято решение о присоединении, является адресом «массовой регистрации», что относится к признакам недостоверности адреса места нахождения юридического лица. Указанные факты «массовости» руководителя исключают возможность осуществления и организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ).

Руководителем ООО «Кан Авто Тейд» является ООО «КОЛИБРИ», которое осуществляет полномочия руководителя в 460 «действующих» юридических лица и входит в состав участников в 402 «действующих» юридических лиц.

Указанные факты «массовости» руководителя исключают возможность осуществления и организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ; юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, создано в 2015 году. При этом юридическим лицом начаты процедуры реорганизации путем присоединения к нему более двух юридических лиц.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению налогового органа, свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединение, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности; об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Заявителем через инспекцию в УФНС России по Республике Татарстан была подана жалоба в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Федерального закона №129-ФЗ. УФНС России по Республике Татарстан по результатам рассмотрения жалобы вынесло решение (исх.№ 2.14-0-18/029620@ от 15.11.2016) об отсутствии оснований для отмены обжалуемых актов инспекции и об оставлении жалобы заявителя без удовлетворения.

Заявитель, не согласившись с указанным решением об отказе в государственной регистрации №53348А от 26 сентября 2016 года, обратился в суд с настоящим заявлением.

Из содержания пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений. При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Федеральный закон № 149-ФЗ), Федерального закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом. При этом согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона № 129-ФЗ, содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона №149-ФЗ федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона № 149-ФЗ информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Федерального закона № 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона № 149-ФЗ).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права, представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, и единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: 1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.); 2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; 3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства; 4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); 5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости. При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

В соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ  присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Федерального закона №14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав и обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Между тем в ходе проведения контрольных мероприятий налоговым органом установлены следующие обстоятельства.

Юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО «КОРРИДА» по трем признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» руководитель, «массовый» учредитель, адрес «массовой» регистрации.

ООО «КОРРИДА» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 08.12.2015 и с 02.06.2016 начато 9 процедур реорганизации в форме присоединения к нему 25 юридических лиц.

Участником ООО «КОРРИДА» является ООО «ЭЛЕФАНТ» (ИНН 

<

***>), которое обладает признаком «массовости». ООО «ЭЛЕФАНТ» является управляющей организацией и участником в 51 не ликвидированном юридическом лице; кроме того, 75 юридических лиц прекратили деятельность при присоединении.

Участниками ООО «ЭЛЕФАНТ» являются иностранные юридические лица КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Сейшелы, и товарищество с ограниченной ответственностью «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП», зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии. При этом данные юридические лица не состоят на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации и не имеют аккредитации на территории Российской Федерации, следовательно, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица.

Руководителем ООО «ЭЛЕФАНТ» является ФИО3, который обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а так же заявителя. ФИО3 является заявителем при государственной регистрации в 826 юридических лицах, руководителем 38 управляющих компаний, должностным лицом в 115 юридических лицах, кроме того 179 юридических лиц исключены из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, 1 юридическое лицо ликвидировано, 1 юридическое лицо прекратило деятельность при банкротстве, 2 юридических лица ликвидированы на основании решения суда, 147 - реорганизованы.

ФИО3 является учредителем (участником) в 127 организациях, 182 юридических лица исключены из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, 1 юридическое лицо ликвидировано, 1 юридическое лицо прекратило деятельность при банкротстве, 271 - реорганизованы.

Исполнительным органом ООО «КОРРИДА» является ООО «МЕЛОДИЯ» (ИНН 

<

***>), которое является управляющей организацией и (или) участником в 41 не ликвидированном юридическом лице, 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении.

Факт «массовости» руководителя исключает возможность осуществления организационно-хозяйственных функций руководителя в должном объеме в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ.

Участниками ООО «МЕЛОДИЯ» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД» и товарищество с ограниченной ответственностью «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП». Руководителем ООО «МЕЛОДИЯ» являются ФИО4, который обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а также заявителя. ФИО4 является заявителем при государственной регистрации в 923 юридических лицах, руководителем 26 юридических лицах, должностным лицом в 7 юридических лицах. Юридическое лицо, продолжающее деятельность после реорганизации, (ООО «КОРРИДА») состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 19 по Республике Татарстан. Юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации (ООО «КАН АВТО ТРЕЙД») состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан.

Исполнительным органом ООО «Кан Авто Трейд» является управляющая компания ООО «КОЛИБРИ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), которая обладает признаком «массовости».

ООО «КОЛИБРИ» является управляющей организацией и (или) участником в 473 юридических лицах, из них по состоянию на 08.11.2016, 22 - действующие; 139 - находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу; 1 - находится в стадии ликвидации; 311 - прекратило деятельность при присоединении. Руководитель управляющей компании ФИО2 обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а также заявителя регистрационных действий в налоговых органах.

По состоянию на 08.11.2016 ФИО2 является заявителем при государственной регистрации в 1239 4 юридических лицах, руководителем 72 управляющих компаний, должностным лицом в 13 юридических лицах, из них 1 юридическое лице исключено из ЕГРЮЛ, 3 - реорганизованы, учредителем (участником) в 548 организациях, из них 3 - исключены из ЕГРЮЛ, 534 - реорганизованы.

Факт «массовости» руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функции руководителя в должном объеме в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ.

Юридическое лицо ООО «КОЛИБРИ» объекты недвижимого имущества, земельные объекты, транспортные средства в собственности не имеет. Обособленные подразделения отсутствуют.

Согласно сведениям, поступившем из налогового органа по месту учета юридического лица ООО «Кан Авто Трейд» обособленные подразделения отсутствуют. Юридическое лицо не имеет в собственности объектов недвижимого имущества, земельных участков, транспортных средств. Среднесписочная численность работников согласно представленным сведениям составила за 2015 год - 1 человек; справки по форме 2-НДФЛ в налоговый орган не представлены. ООО «Кан Авто Трейд» с момента регистрации применяет общую систему налогообложения, последняя налоговая отчетность представлена по налогу на прибыль за 6 месяцев 2016 года и по НДС за 2 квартал 2016 года, бухгалтерская отчетность за 2015 год с отражениями результатов финансово-хозяйственной деятельности. ООО «Кан Авто Трейд» является действующей организацией, имеющей налоговые риски и факты минимизации налоговой нагрузки, разрывы по НДС за 1 квартал 2016 года.

ООО «Кан Авто Трейд» было приглашено в инспекцию для дачи пояснений по взаимоотношениям с контрагентами. При этом в инспекцию никто не явился. Впоследствии была произведена смена учредителей и руководителя на управляющую компанию ООО «КОЛИБРИ» (ИНН 

<

***>).

Налоговым органом установлены нарушения по налоговому учету и занижение сумм налогов, уплаченных в бюджет. По состоянию на 26.10.2016 общая задолженность составляет 3 068 505 руб., в том числе по налогу 3 068 505 руб. Адрес ООО «КОРРИДА» (ИНН 

<

***>): 

<

...>, является адресом массовой регистрации - по нему зарегистрировано 58 юридических лиц.

В ходе контрольных мероприятий налогового органа по проверке адреса места нахождения ООО «КОРРИДА» установлено, что по указанному адресу располагается трехэтажное административное здание с цокольным этажом. На цокольном этаже располагается автосервис, где деятельность по ремонту и обслуживанию легковых автомобилей осуществляет индивидуальный предприниматель, первый этаж здания занимает прокуратура Кировского района г.Казани, на втором и третьем этажах расположены административные нежилые помещения, помещение № 1001 расположено на 3 этаже здания, на момент осмотра данное помещение было закрыто. Местонахождение ООО «КОРРИДА» по данному адресу не установлено, вывесок с наименованием или иной информации о местонахождении данной организации не имеется, какие-либо представители организации отсутствуют.

Таким образом, подтверждается факт недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица, а также использование адреса без намерения осуществления деятельности.

Вышеуказанные обстоятельства, выявленные налоговым органом, свидетельствуют о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, (ООО «КОРРИДА») создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности и для осуществления «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Согласно ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Требования заявителя направлены на судебною защиту права на регистрацию прекращения деятельности то есть упрощенную ликвидацию.

Между тем присоединение предполагает, что одна из участвующих в реорганизации организаций продолжит свою деятельность, но присоединение одной, а тем более нескольких организаций к не действующей организации, не обладающей активами нарушат волю законодателя и не соответствует публичным интересам.

В данном случае реорганизация проводилась обществом в отсутствие реальной экономической деятельности, а также при отсутствии тесных хозяйственных связей на территории одного субъекта. Смена адреса регистрации, единоличного исполнительного органа и утрата долей в уставном капитале обществ первоначальных участников не имеет целей предпринимательской деятельности, не соответствует правилам делового оборота.

Как разъяснено в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом со стороны заявителя и ООО «КОРРИДА».

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, (ООО «КОРРИДА») создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, заявителем осуществлена «мнимая» реорганизация с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица к правопреемнику, которой реальной хозяйственной деятельности не ведёт, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует законодательству и не нарушает права и законные интересы заявителя.

Ссылка в апелляционной жалобе на представление заявителем документов, предусмотренных п.3 ст.17 Федерального закона № 129-ФЗ, в том числе заявления по форме Р16003 , несостоятельна, поскольку само по себе представление документов на регистрацию не влечет автоматической обязанности регистрирующего органа произвести государственную регистрацию. В данном случае регистрирующим органом были установлены обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений, содержащихся в представленных заявителем на регистрацию документах, в том числе заявлениях по форме Р16003, что позволило регистрирующему органу признать его фактически не представленным.

Довод апелляционной жалобы о том, что сведений о недостоверности адреса правопреемника заявителя (ООО «КОРРИДА») и адресов заявителей в ЕГРЮЛ не содержатся, также подлежит отклонению. Отсутствие указанных сведений в ЕГРЮЛ не исключает возможности установления данного обстоятельства в ходе проверки достоверности представленных на регистрацию сведений, в том числе об адресе местонахождения юридического лица, к которому предполагается присоединение заявителей.

Довод апелляционной жалобы о неустановлении инспекцией наличия кредиторской задолженности у реорганизуемых юридических лиц не принимается. Регистрирующий орган не обязан устанавливать наличие или отсутствие кредиторской задолженности у реорганизуемых юридических лиц при осуществлении государственной регистрации реорганизации. При этом отсутствие кредиторов реорганизуемых юридических лиц, в свою очередь, косвенно, в совокупности с другими доказательствами, указывает на отсутствие реальной хозяйственной деятельности у указанных субъектов.

Не принимается и ссылка на то, что заявитель в порядке соблюдения прав кредиторов после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации опубликовывал в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, и  на сайте данного издания. Опубликование данных сведений не исключает выводов суда первой инстанции о мнимости произведенной реорганизации и недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах.

Довод заявителя о том, что регистрирующий орган не оспаривал договор о присоединении для признания его «мнимым», несостоятельна. Для вывода о мнимом характере проведенной заявителями реорганизации не требуется признания в судебном порядке указанной сделки недействительной. Данный довод был приведен регистрирующим органом в совокупности с другими доказательствами в подтверждение представления недостоверных сведений регистрирующему органу, а также нарушения процедуры проведения реорганизации, что явилось основанием для отказа в государственной регистрации присоединения общества к ООО «КОРРИДА».

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, который дал им правильную оценку. Указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения им норм материального и процессуального права.

На основании изложенного решение суда от 31 августа 2017 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2017 года по делу №А65-29498/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                 Е.Г. Филиппова

Судьи П.В. Бажан 

В.Е. Кувшинов