АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10133/2020

г. Оренбург

08 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       02 июня 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        08 июня 2021 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества "Юбилейное", Оренбургская область, Адамовский район, п. Юбилейный, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Оренбург

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", г.Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Росагролизинг", г. Москва

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 180 785 руб. 36 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, доверенность от 06.02.2021, сроком на 3 года, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 20.02.2020, сроком по 01.09.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица: явки нет, извещено.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещено надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направило.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителя третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Закрытое акционерное общество "Юбилейное" (далее - истец, ЗАО "Юбилейное") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик, ПАО "Сбебанк России") о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 180 785 руб. 36 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Росагролизинг".

До начала судебного заседания через экспедицию арбитражного суда поступило от третьего лица ходатайство об отложении судебного разбирательства (вх. от 31.05.2021).

В судебном заседании от представителя истца поступили дополнительные документы. 

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает данные документы к материалам дела.

Суд приступает к рассмотрению ходатайства третьего лица об отложении судебного разбирательства в связи с подачей кассационной жалобы на определение суда в рамках дела №А47-805/2014 о разрешении разногласий с кредитором ПАО "Сбербанк" относительно первоначального залогодержателя части имущества ЗАО "Юбилейное", а так же в связи с не направлением в адрес АО "Росагролизинг истцом дополнительных документов.

Руководствуясь ст. 158 АПК РФ, с учетом мнения явившихся сторон, суд отказывает в удовлетворении ходатайства третьего лица об отложении судебного заседания, в связи с тем, что судебный акт по делу №А47-805/2014 о разрешении разногласий с кредитором ПАО "Сбербанк" относительно первоначального залогодержателя части имущества ЗАО "Юбилейное" 01.04.2021 вступил в законную силу.

Помимо этого, суд разъясняет АО "Росагролизинг" то, что в порядке реализации прав, предусмотренных ст. 41 АПК РФ, действуя добросовестно и разумно, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, имело возможность самостоятельно и своевременно ознакомиться с материалами дела.

 Поскольку доказательств наличия объективных причин невозможности ознакомления с материалами дела, невозможности предоставления дополнительных документов третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, не представлено, суд квалифицирует процессуальное поведение АО "Росагролизинг" как действие, направленное на затягивание судебного разбирательства и отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях настаивал, просил их удовлетворить в полном объеме, представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-805/2014 от 24.09.2014 закрытое акционерное общество «Юбилейное» признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Истец указал, что определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-805/2014 от 26.02.2015 требование акционерного общества «Росагролизинг» в сумме 45 486 290 руб. 59 коп., в том числе   38 940 658 руб. 92 коп. - основной долг, 6 545 631 руб. 67 коп. -пени, в том числе, 43 775 550 руб. 39 коп., как обеспеченных залогом имущества должника, признано обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Юбилейное». 

Истец отметил, что факт наличия задолженности подтверждается договорами лизинга, актами приема-передачи лизингового имущества, графиками лизинговых платежей, решениями Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2012 по делу № А40-60204/12-35-562, от 28.10.2013 по делу № А40-110480/13-114-989, от 29.12.2012 по делу № А40-106802/12-126-1058, от 22.10.2012 по делу № А40-82312/13-114-752.

Истец пояснил, что определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-805/2014 от 16.01.2015 требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» Оренбургское отделение №8623, г. Оренбург признано обоснованными в размере 61 879 616 руб. 53 коп., из них 29 129 296 руб. 75 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

По мнению истца, поскольку требования АО «Росагролизинг» обеспечены договором залога от 18.03.2009, в то время как требования ПАО «Сбербанк России» - договором залога от 16.04.2012 №3600/3, то АО «Росагролизинг» является первоначальным залогодержателем, а ПАО «Сбербанк России» по отношению к ОАО «Росагролизинг» является последующим залогодержателем.

Истец считает, что АО «Росагролизинг» является первоначальным залогодержателем части реализованного имущества, что следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-805/2014 от 23.01.2017.

Очередность удовлетворения требований, обеспеченных первоначальным и последующим залогом, относится к вопросу распределения вырученных от реализации имущества денежных средств.

Истец пояснил, что имущество ЗАО «Юбилейное», находящееся в залоге у АО «Росагролизинг», по которому он является первоначальным залогодержателем, реализовано на сумму 5 226 382 руб. 70 коп.

Денежные средства в размере 4 181 106 руб. 16 коп. (80% от 5 226 382 руб. 70 коп.) ошибочно направлены на расчетный счет последующего залогодержателя - ПАО «Сбербанк России», в связи с чем, по мнению истца, у ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Истцом в адрес ответчика 02.07.2020 направлена претензия с требованием о возврате в конкурсную массу ЗАО «Юбилейное» ошибочно перечисленных денежных средств в размере 4 181 106 руб. 16 коп., которая оставлена последним без удовлетворения (т.1 л.д. 48).

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в письменном отзыве на иск возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что спорные денежные средства правомерно перечислены ПАО "Сбербанк России" как залогодержателю имущества должника (т.2 л.д. 129-131).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  в письменном отзыве на иск поддержало исковые требования истца (т.1 л.д. 93-94).

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, не находит правовых оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить послед нему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих   отношений,   правила,   предусмотренные   настоящей главой, подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 ГК РФ).

Согласно абз.5 п.22.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя. Как разъяснено в абз.2 п. 22.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58, после продажи предмета залога определяется размер, в котором требование залогового кредитора обладает преимуществом перед требованиями иных кредиторов (с исключениями, предусмотренными Законом). Установленный размер учитывается при переходе к расчетам с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов, при этом расчеты с залоговым кредитором до погашения требований с более высоким приоритетом не осуществляются. По смыслу указанного подхода, размер преимущественного погашения требований определяется после продажи предмета залога.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-805/2014 от 24.09.2014 закрытое акционерное общество «Юбилейное» признано банкротом.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-805/2014 от 26.02.2015 требование акционерного общества «Росагролизинг» в сумме 45 486 290 руб. 59 коп., в том числе   38 940 658 руб. 92 коп. - основной долг, 6 545 631 руб. 67 коп. - пени, в том числе,     43 775 550 руб. 39 коп., как обеспеченных залогом имущества должника, признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Юбилейное» (т.1 л.д. 27-32). 

Требования АО «Росагролизинг» к ЗАО "Юбилейное" в рамках дела №А47-805/2014 обеспечены договором залога от 18.03.2009, в то время как требования ПАО «Сбербанк России» - договором залога от 16.04.2012 №3600/3, в связи с чем, истец считает, что  АО «Росагролизинг» является первоначальным залогодержателем, а ПАО «Сбербанк России» по отношению к ОАО «Росагролизинг» является последующим залогодержателем.

Имущество ЗАО «Юбилейное», находящееся в залоге у АО «Росагролизинг», по которому он является первоначальным залогодержателем, реализовано на сумму 5 226 382 руб. 70 коп.

Денежные средства в размере 4 181 106 руб. 16 коп. (80% от 5 226 382 руб. 70 коп.), по мнению истца, ошибочно направлены на расчетный счет последующего залогодержателя - ПАО «Сбербанк России», в связи с чем у ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Вместе с тем, в представленном истцом определении суда от 22.12.2020 по делу № А47-805/2014 о разрешении разногласий с кредитором ПАО "Сбербанк" относительно первоначального залогодержателя части имущества ЗАО "Юбилейное" установлено, что на спорное имущество распространяются права залогодержателей – ПАО «Сбербанк России», АО «Росагролизинг», учитывая внесение записей в реестр уведомлений о залоге движимого имущества по договору залога, заключенному между ЗАО "Юбилейное" и ПАО "Сбербанк", суд указал, что право первоочередного погашения требований за счет залогового имущества принадлежит ПАО «Сбербанк России», затем АО «Росагролизинг».

Определение суда от 22.12.2020 по делу № А47-805/2014 о разрешении разногласий с кредитором ПАО "Сбербанк" относительно первоначального залогодержателя части имущества ЗАО "Юбилейное" 01.04.2021 вступило в законную силу.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный судебный акт имеют преюдициальную силу при рассмотрении настоящего дела на основании следующего. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Под обстоятельствами, которые могут быть признаны установленными, следует понимать лишь фактические обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные. Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Таким образом, вышеуказанным судебным актом установлено залоговое старшинство погашения требований за счет залогового имущества ЗАО "Юбилейное" за ПАО "Сбербанк России".

Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводу о том, что преюдициальным определением суда установлено право ПАО "Сбербанк России" первоочередного погашения требований за счет залогового имущества ЗАО "Юбилейное", в связи с чем отсутствуют доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет денежных средств истца.

Суд также соглашается с доводом ответчика о том, что спорные денежные средства были перечислены конкурсным управляющим ФИО2 ПАО "Сбербанк России" как залогодержателю имущества должника, в связи с чем отсутствует такой признак неосновательного обогащения, как приобретение имущества без предусмотренных законом оснований.

Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик неосновательно получил от истца спорные денежные средства, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Факт неосновательного обогащения ответчика документально истцом не подтвержден.

С учетом изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, то в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в  течение  месяца   со дня его  принятия,  жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.

 

 

Судья                                                                                       Т.В. Калитанова