АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3626/2019

14 августа 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Никитина Е.О.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии:

ФИО1 (лично);

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019

по делу № А51-21000/2015 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ярмухаметов Р.Ш.,                   в апелляционном суде судьи Ветошкевич А.В., Засорин К.П.,                   Мокроусова Л.А.

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО2 

о признании недействительным договора краткосрочной аренды транспортного средства без экипажа 

в рамках дела о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом)

Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.11.2016 ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина, финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора краткосрочной аренды транспортного средства без экипажа от 03.11.2017 № АМ-001, заключенного  между обществом с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Мобильные клиники» (далее – ООО МО «Мобильные клиники», общество) и предпринимателем ФИО3, в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2017 № АМ-001/1 и от 01.02.2018 № АМ001/2; взыскании с предпринимателя ФИО3 в пользу общества денежной суммы в размере 1 022 305,99 руб. в качестве возврата полученного по сделке.

Определением суда от 21.03.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 определение от 21.03.2019 отменено. Производство по заявлению финансового управляющего прекращено.

Не согласившись с апелляционным постановлением, финансовый управляющий ФИО2 в кассационной жалобе просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что в результате совершения признанных недействительными судом договоров купли-продажи заинтересованному лицу без встречного предоставления было передано дорогостоящее производственное имущество ООО МО «Мобильные клиники» (определение Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2018), в последующем между теми же лицами заключен оспариваемый договор аренды, по которому               ООО МО «Мобильные клиники» выплатило предпринимателю ФИО3 денежные средства в размере 1 022 305,99 руб. за аренду фактически своего же имущества, что привело к уменьшению стоимости доли должника в данной организации в соответствии с порядком определения стоимости чистых активов и, как следствие, к уменьшению его конкурсной массы.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании возражал против доводов финансового управляющего, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие других лиц, участвующих в деле.

Заслушав ФИО1, изучив материалы дела, проверив законность постановления от 11.06.2019, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами, должник ФИО1 является собственником доли в уставном капитале ООО МО «Мобильные клиники» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно справке-расчету финансового управляющего от 15.09.2017, произведенному в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО МО «Мобильные клиники» за 2016 год, действительная стоимость доли должника в уставном капитале общества на 01.01.2017 составляла 27 357 000 руб.

При этом в составе имущества общества находилось ликвидное имущество общей стоимостью 25 655 140 руб., а именно: мобильный лечебно-профилактический модуль МЛПМ «Диагностика» на базе многосекционного изотермического фургона на автомобильном шасси КАМАЗ марка, модель 575032, год выпуска 2011, двигатель № 740620 В2615434 (дизель), шасси № ХТС651173В1209329, кузов № 2214051, цвет Медео, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, оснащенный системами жизнеобеспечения и медицинской техникой; мобильный лечебно-профилактический модуль МЛПМ «Диагностика» на базе многосекционного изотермического фургона на автомобильном шасси КАМАЗ марка, модель 575032, год выпуска 2011, двигатель № 740620 В2615971 (дизель), шасси     № ХТС651173В1209632, кузов № 2214708, цвет Медео, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, оснащенный системами жизнеобеспечения и медицинской техникой; мобильный лечебно-профилактический модуль МЛПМ «Диагностика» на базе (многосекционного изотермического фургона на автомобильном шасси КАМАЗ марка, модель 575042, год выпуска 2011, двигатель № 740300 В2613469 (дизель), шасси                     № ХТС43118КВ2387732, кузов № 2211817, цвет Медео, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, оснащенный системами жизнеобеспечения и медицинской техникой.

20.10.2017 между ООО МО «Мобильные клиники» (продавец) и              ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи                         №№: 20/10/17-1, 20/10/17-2, 20/10/17-3, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателю мобильные лечебно-профилактические модули, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2018 по данному делу о банкротстве должника, договоры купли-продажи от 20.10.2017 №№: 20/10/17-1, 20/10/17-2,       20/10/17-3 признаны недействительными по заявлению финансового управляющего ФИО2 В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал ФИО3 возвратить ООО МО «Мобильные клиники» спорное имущество.

Вместе с тем 03.11.2017 между ООО МО «Мобильные клиники» и ФИО3 (то есть после заключения договоров купли-продажи от 20.10.2017 №№: 20/10/17-1, 20/10/17- 2, 20/10/17-3, которые впоследствии признаны судом недействительными) заключен договор краткосрочной аренды транспортного средства без экипажа № АМ-001, по которому                       ООО МО «Мобильные клиники» приняло это же имущество в аренду на условиях оплаты в размере 750 000 руб. в месяц.

К данному договору дважды заключались дополнительные соглашения, которые продлевали его действие, а именно: дополнительное соглашение от 29.12.2017 № АМ-001/1 со сроком действия до 31.01.2018; дополнительное соглашение от 01.02.2018 № АМ-001/2 со сроком действия до 28.02.2018.

Во исполнение договора краткосрочной аренды транспортного средства арендатор – ООО МО «Мобильные клиники» выплатило арендодателю  ФИО3 денежные средства в размере 1 022 305,99 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 05.12.2017 № 415 на сумму 20 000 руб., от 19.12.2017 № 453 на сумму 361 305,99 руб., от 27.02.2018               № 84 на сумму 360 000 руб., от 02.03.2018 № 88 на сумму 281 000 руб.

Полагая, что в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку во исполнение данного договора краткосрочной аренды транспортного средства ООО МО «Мобильные клиники» выплатило ФИО3 денежные средства в размере 1 022 305,99 руб., что повлияло на денежную оценку (стоимость) доли должника в уставном капитала общества, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд заявлением о признании недействительным договора краткосрочной аренды и взыскании с ФИО3 в пользу ООО МО «Мобильные клиники» денежных средств в указанном размере.

Рассмотрев предъявленные требования, суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными по отношению к ФИО1 лицами (директором общества ФИО4, являющейся дочерью компаньона должника, и его сыном ФИО3) с целью вывода имущества в виде денежных средств, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении имущества должника и частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, удовлетворил заявление финансового управляющего.

Пересматривая данный обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, придя к выводам о том, что финансовым управляющим оспаривается сделка, стороной которой ФИО1 не является, следовательно, она совершена не за счет должника, и не привела к уменьшению конкурсной массы, что исключает ее оспаривание в деле о банкротстве должника по правилам главы III.I Закона о банкротстве, отменил определение суда первой инстанции и прекратил производство по заявлению финансового управляющего применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой Х «Банкротство граждан», а также главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI данного Закона.

В соответствии со статьей 213.11 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц (пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В деле о банкротстве физического лица по правилам главы III.1 Закона о банкротстве возможно оспаривание сделок, совершенных не ранее вступления в силу правовых норм, регулирующих банкротство граждан (Федеральный закон от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

В деле о банкротстве должника также подлежит рассмотрению заявление финансового управляющего об оспаривании сделок, совершенных должником или другими лицами за его счет, на предмет соответствия сделок положениям гражданского законодательства, запрещающим осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ).

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление Пленума № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008                       № 10984/08) и прочее.

Во всех названных случаях право на иск имеется, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив за счет неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом.

В данном обособленном споре, обращаясь с требованием о признании недействительным договора краткосрочной аренды и взыскании с ФИО3 в пользу общества полученных по данной сделке денежных средств, финансовый управляющий указывал, что должник является единственным участником ООО МО «Мобильные клиники» со 100% размером доли номинальной стоимостью 10 000 руб., а совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению рыночной стоимости доли его участия в уставном капитале общества на величину выплаченных арендодателю платежей по договору аренды имущества, фактически принадлежащего на праве собственности самому арендатору. В основание заявления положены доводы о недействительности сделки по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10 и 170 ГК РФ.

Суд округа полагает, что суд апелляционной инстанции при квалификации оспариваемой сделки необоснованно ограничился буквальным содержанием понятия сделки должника, которая может оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, данного в пункте 1 постановления Пленума № 63.

В пункте 2 указанного постановления содержится  буквальный перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, который также не является исчерпывающим и в нем приведены лишь некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

Доля в уставном капитале общества является имуществом должника – учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве. Ценность этого имущества зависит от стоимости активов общества. Цена продажи доли в свою очередь, влияет на размер поступления в конкурсную массу, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.

Выбытие имущества общества, а соответственно уменьшение стоимости самого общества и уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли участия, дает финансовому управляющему или кредиторам достаточные основания полагать, что исполнением сделки причинен вред кредиторам должника, следовательно, данные доводы подлежат судебной оценке в рамках обособленного спора по делу о банкротстве должника.

Таким образом, учитывая доводы финансового управляющего о совершении оспариваемой сделки с целью вывода активов (денежных средств) общества, участником которого является должник – поданное в рамках дела о банкротстве гражданина ФИО1 заявление финансового управляющего обоснованно рассмотрено судом первой инстанции по существу как по специальным правилам законодательства о банкротстве, так и по общим нормам гражданского законодательства, запрещающим осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ).

Поскольку по причине неправомерного прекращения производства по заявлению спор не был рассмотрен апелляционным судом, постановление от 11.06.2019 подлежит отмене на основании частей 2 и 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор – направлению в арбитражный суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу.

Поскольку уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о прекращении производства по заявлению об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве не предусмотрена действующим законодательством, уплаченная финансовым управляющим ФИО2, государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А51-21000/2015 Арбитражного суда Приморского края отменить. Обособленный спор направить для рассмотрения по существу в Пятый арбитражный апелляционный суд.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченную по чеку-ордеру от 09.07.2019, номер операции: 253.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.О. Никитин

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

И.В. Лазарева