АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-16183/2017

г. Краснодар

18 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей и Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новый век» (ИНН 2626803512, ОГРН 1142651009423), представителей Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, Леонова Игоря Николаевича – извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.05.2018 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б.) по делу № А63-16183/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новый век» (далее – должник) Леонов И.Н. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 388 142 рублей задолженности.

Определением суда от 24.05.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что требования имеют корпоративный характер.

В кассационной жалобе Леонов И.Н. просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили номы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, его требования подтверждены договором купли-продажи оборудования, соответствующим приходно-кассовом ордером, а также актами приема-передачи оборудования, соглашением о расторжении договора-купли продажи. Согласно акту сверки взаиморасчетов с 18.09.2017 по 28.09.2017, подписанному обеими сторонами, за должником числится задолженность Леонову И.Н. в размере 1 388 142 рублей. 

В отзыве на жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий Кошкош Г.В. просят определение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции оставить без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, , Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 28.12.2017 по заявлению уполномоченного органа в отношении должника введено наблюдение; временным управляющим утвержден Кошкош Г.В.

Решением суда от 02.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кошкош Г.В.

Суды установили, что 30.09.2014 Леонов И.Н. и ООО «Главрегионстрой» заключили договор купли-продажи оборудования, согласно которому Леонов И.Н. приобрел оборудование, предназначенное для обслуживания, функционирования объекта торговли «Северо-Кавказский строительный рынок», расположенного по адресу: Ставропольский край, Предгорный р-н, с. Винсады, ул. Кисловодское шоссе, 36. 

В состав приобретенного оборудования вошли наружные сети водопровода (труба п/э 50 мм – 212,6 м, п/э 100 мм – 220,5 м), наружные внеплощадочные сети канализации (труба п/э 100 мм – 1373 м), внутриплощадочные сети канализации (труба п/э 150 мм – 217 м, п/э 200 мм – 81 м), внутренние сети водопровода ( труба 50 мм – 20 м, 40 мм. – 20 м, 32 мм – 15 м, 20 мм – 15м, водомеры – 110 шт.), внутренние сети канализации (труба п/э ПО мм. – 580 м), тепловые сети (лотки л-4-с – 18 шт., плиты перекрытия – 18 шт., труба 100 мм – 18 м), КТПН, трансформатор 3-фазный, электрические сети (кабель до 35 кв. – 610 м), блочно-модульная котельная БМК-КГ1,0 «Технотерм».

Общая сумма договора составила 10 млн рублей (пункт 2.1 договора).

В подтверждение факта оплаты Леонов И.Н. ссылается на то, что стоимость оборудования зачтена сторонами в счет погашения долга ООО «Главрегионстрой» за полученные от Леонова И.Н. стройматериалы.

1 октября 2014 года Леонов И.Н. и должник в лице генерального директора Леонова И.Н. заключили договор купли-продажи оборудования, приобретенного Леоновым И.Н. по договору от 30.09.2014. Оборудование по договору передавалось Леоновым И.Н. должнику по приходному ордеру от 01.10.2014 № 1, подписанному Леоновым И.Н. как физическим лицом и как директором должника.В приходном ордере Леонов И.Н. как физическое лицо и как директор должника указал стоимость каждого наименования оборудования. По условиям договора от 01.10.2014 должник должен был уплатить Леонову И.Н. 10 млн рублей в срок до 05.11.2014.

Поскольку общество не уплатило стоимость купленного оборудования в установленный договором от 01.10.2014 срок, Леонов И.Н. как физическое лицо и должник в лице генерального директора Леонова И.Н. заключили дополнительное соглашение от 18.09.2017 № 1, по условиям которого Леонову И.Н. возвращена часть оборудования, а именно: наружные сети водопровода (труба п/э 50 мм – 212,6 м, п/э 100 мм – 220,5 м), наружные внеплощадочные сети канализации (труба п/э 100 мм – 1373 м), внутриплощадочные сети канализации (труба п/э 150 мм – 217 м, п/э 200 мм – 81 м), внутренние сети водопровода ( труба 50 мм – 20 м, 40 мм – 20 м, 32 мм – 15 м, 20 мм – 15м, водомеры – 110 шт.), внутренние сети канализации (труба п/э ПО мм – 580 м), КТПН, трансформатор 3-х фазный, электрические сети (кабель до 35 кв. – 610 м.), блочномодульная котельная БМК-КГ1,0 «Технотерм».

Оставшееся оборудование (лотки л-4-с 18 шт., плиты перекрытия – 18 шт., труба 100 мм – 18 м) не возвращено. 

Неисполнение обязательств по возврату спорного оборудования в сумме 1 388 142 рублей явилось основанием для обращения Леонова И.Н. в суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) арбитражным судам даны следующие разъяснения. В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 указано следующее. 

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. 

По смыслу изложенной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т. д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности  таковыми не являются.

Согласно пункту 1, 2 статьи 15 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 7 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в качестве вклада в уставный капитал общества могут вноситься деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям. Договор купли-продажи оборудования был заключен единственным участником и руководителем должника Леоновым И.Н. с ООО «Главрегионстрой». Леонов И.Н. как физическое лицо произвел отчуждение указанного оборудования в пользу должника на следующий день после его покупки. С 05.11.2014 по 18.09.2017 Леонов И.Н. не принял действий, направленных на получение денежных средств за оборудование, переданное должнику по договору. Заключение дополнительного соглашения от 18.09.2017 о возврате большей части оборудования свидетельствует о корпоративных отношениях между должником и его участником. 

Кроме того, суды правомерно указали, что неполучение денежных средств за проданное оборудование в период с 05.11.2014 по 18.09.2017, учитывая то обстоятельство, что Леонов И.Н. является по отношению к должнику контролирующим лицом с точки зрения, как управления, так и владения, тот факт, что именно с должником заключены договоры энергоснабжения, холодного водоснабжения и водоотведения, на техническое обслуживание и текущий ремонт газопроводов, газового оборудования, которые не были переоформлены после подписания должником и Леоновым И.Н. соглашения о расторжении договора купли-продажи, свидетельствует о корпоративном характере сложившихся отношений между должником и Леоновым И.Н., а также свидетельствуют о том, что совершены действия направленные на сохранение кредиторской задолженности перед должником с целью участия и влияния на процедуру банкротства.

Судебные инстанции также верно отметили, что Леонов И.Н. как добросовестный участник гражданского оборота в случае признания несостоятельным (банкротом) должника, единственным учредителем которого он является, должен предпринимать меры не к увеличению кредиторской задолженности в рамках дела о банкротстве путем предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов, а, наоборот, к ее уменьшению.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.05.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8.08.2018 по делу № А63-16183/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                   	А.Н. Герасименко

Судьи                                                                              	А.В. Гиданкина

                                                                                                	М.Г. Калашникова