ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-42538/2021

02 сентября 2022 года

г. Владимир

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества ограниченной ответственностью коллекторское агентство «Стандарт», индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2022

по делу № А43-42538/2021, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью коллекторское агентство «Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования: ООО «ИАС Интеграция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью коллекторское агентство «Стандарт» - ФИО3 по доверенности от 23.04.2021 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании представлен,

индивидуального предпринимателя ФИО2 –   ФИО2 лично по паспорту гражданина РФ, ФИО4 по доверенности от 05.02.2022 сроком действия один год, удостоверение адвоката от 07.10.2011 № 1931,

 

и установил:

 

общество с ограниченной ответственностью коллекторское агентство «Стандарт» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель, ФИО2) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 625000руб. 00коп. в виде переплаты за не оказанные услуги по договору от 01.02.2021, заключенному с ООО «ИАС Интеграция».

Решением от 30.05.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил требования частично и взыскал с ФИО2 в пользу Общества 105000руб. неосновательного обогащения, а также 2604руб. 00коп. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, и истец, и ответчик обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции изменить и принять новый судебный акт.

В апелляционных жалобах указано на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными; неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Общество настаивает на том, что заключенный ООО «ИАС Интеграция» и Предпринимателем договор не является абонентским. Установленная в договоре ежемесячная плата сама по себе не свидетельствует о том, что договор носит абонентский характер. Суд первой инстанции не установил действительную волю сторон при заключении договора. Заявленные Обществом требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

Предприниматель настаивает на том, что взысканные с него денежные средства не являются неосновательным обогащением ввиду того, что, несмотря на отсутствие дополнительного соглашения работы на сумму 105000руб. он выполнил и ООО «ИАС Интеграция» совершило конклюдентные действия, подтверждающие сделку.

ООО «ИАС Интеграция» в отзыве на апелляционную жалобу ООО КА «Стандарт» указывает на ее обоснованность и наличие оснований для удовлетворения.

ООО «ИАС Интеграция» и ООО КА «Стандарт» в отзывах на апелляционную жалобу ИП ФИО2 просят оставить ее без удовлетворения, а решение суда в части удовлетворения требований и взыскании 105000руб. – без изменения.

В судебном заседании представители Общества и Предпринимателя поддержали доводы апелляционных жалоб и отзывов на них.

ООО «ИАС Интеграция» ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Заявленные ходатайства и результаты их рассмотрения отражены в протоколе судебного заседания.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257-262, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установлено по делу, что ООО «ИАС Интеграция (Заказчик) и ИП ФИО2 (Исполнитель) заключили договор оказания услуг без номера от 01.02.2021.

Согласно условиям договора Исполнитель обязуется оказывать услуги по:

- Разработке и согласованию с клиентами документов, относящихся к архитектуре системы для целей автоматизации процессов в решениях «1С: Управление холдингом КОРП», «1С: Бухгалтерия предприятия», «1С: Управление лизинговой компанией», «1С:ЕКР Управление предприятием»;

- Настройке архитектуры и функционала решений «1С: Управление холдингом КОРП», «1С: Бухгалтерия предприятия», «1С Управление лизинговой компанией», «1С:ЕКР Управление предприятием»;

- Программированию по задачам Заказчика в решениях «1 Управление холдингом КОРП», «1С:Бухгалтерия предприятия», «1 Управление лизинговой компанией», «1С:ЕКР Управление предприятием»;

- Постановке      и      контролю       исполнения задач внешним и внутренним аналитикам и разработчикам 1С;

- Проведению экспертизы технических заданий по функциональным блокам 1С;

- Участию в совещаниях с клиентами для обсуждения вопросов, связанных с методологией и внедрением решений «1 Управление холдингом КОРП», «1С: Бухгалтерия предприятия», «1 Управление лизинговой компанией», «1С:ЕЯР Управление предприятием»;

Заказчик обязался принять и оплатить вознаграждение за оказанные услуги в размере, в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора Исполнитель еженедельно (каждый понедельник, следующий за отчетной неделей) предоставляет Заказчику отчеты о ходе оказания услуг по настоящему договору, на основании которых стороны составляют и подписывают акт об оказании услуг.

Подписываемые сторонами акты об оказании услуг являются подтверждением оказания услуг Исполнителем Заказчику (пункт 3..2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора акты об оказании услуг предоставляются Исполнителем до 18 числа отчетного месяца и до 2 числа месяца, следующего за отчетным. Стороны подписывают Акт об оказании услуг в течение 3 рабочих дней со дня его предоставления.

Согласно пункту 4.1 договора вознаграждение Исполнителя состоит из двух частей, отражается сторонами в акте об оказании услуг и составляет     200 000 рублей в месяц:

- первая часть в размере 80000 рублей выплачивается до 25 числа каждого месяца;

- вторая часть в размере 120000 рублей выплачивается до 10-го числа каждого месяца, следующего за отчетным месяцем.

Во исполнение условий договора Исполнитель оказывал услуги, выставлял счета на оплату, направлял акты оказанных услуг. В ходе реализации договора оказания услуг Заказчик принял от Исполнителя услуги на сумму 1080000руб. и зафиксировал их принятие подписанием актов оказанных услуг.

В то же время на основании выставленных счетов на оплату Исполнителю было выплачено за период с 01 февраля 2021 года по 17 ноября 2021 года 1705000руб. 00коп.

Истец посчитал, что на стороне Исполнителя образовалось неосновательное обогащение в размере 625000руб., в связи с чем он направил в адрес Предпринимателя 17.11.2021 претензию с требованием возвратить денежные средства в размере 625000руб.

ООО «ИАС Интеграция» и ООО КА «Стандарт» заключили 23.11.2021 договор цессии № 3/2021 (в редакции Дополнительного Соглашения № 1 от 25.11.2021), по условиям которого Цедент (ООО «ИАС Интеграция») уступает, а Цессионарий (ООО КА «Стандарт») принимает право денежного требования, возникшего на основании договора оказания услуг без номера от 01.02.2021, а именно: неосновательного обогащения по оплаченным, но не оказанным услугам в размере 625000руб.

Кроме того, Цедент уступил Цессионарию право требования пеней, штрафов, неустоек по договору оказания услуг без номера от 01.02.2021, в том числе, начисленных и после даты подписания настоящего договора.

Поскольку Предприниматель добровольно денежные средства не возвратил и не направил мотивированное возражение на претензию, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица  (потерпевшего),     обязано     возвратить       последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Ответчик, возражая против заявленных требований, последовательно указывает, что договор оказания услуг без номера от 01.02.2021 является абонентским, в связи с чем ООО «ИАС Интеграция» обязано вносить платежи независимо от того, выполнялся ли конкретный объем услуг в тот или иной период, или нет.

Со своей стороны истец данный договор не считает абонентским, полагает, что оплата должна была производиться только за фактически оказанные услуги на основании актов оказанных услуг.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1).

В силу пункта 1 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации абонентский договор предполагает внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума № 49), в силу пунктов 1 и 2 статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по абонентскому договору может как устанавливаться в виде фиксированного платежа, в том числе периодического, так и заключаться в ином предоставлении (например, отгрузка товара), которое не зависит от объема запрошенного от другой стороны (исполнителя) исполнения. Несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Условие об абонентской плате предполагает, что объем оказанных услуг может быть большим или меньшим в различные периоды действия договора, однако размер платы при этом остается постоянным. Соответственно, наличие или отсутствие у заказчика действительной необходимости в получении услуг по договору правового значения не имеет.

Пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума № 49, значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Выслушав представителей сторон, исследовав условия договора от 01.02.2021 в совокупности с иными материалами дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «ИАС Интеграция» и Предприниматель заключили абонентский договор, то есть фактически стороны предусмотрели внесение платы        в сумме 200000 руб. в месяц не за услугу как таковую, а за право ее затребовать в согласованном объеме по своему усмотрению.

С учетом этого, отсутствие актов оказанных услуг за вторую половину февраля 2021 года, а также сентябрь и октябрь 2021 года (что не отрицает Предприниматель) не является основанием для признания неосновательным обогащением произведенных ООО «ИАС Интеграция» выплат на общую сумму 520000руб. за указанные периоды.

Ввиду отсутствия неясности в вопросе отнесения договора к абонентскому или нет суд обоснованно не принял во внимание ссылку Общества на абзац третий пункта 33 постановления Пленума № 49.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество, заключая договор от 01.02.2021, согласилось со всеми содержащимися в нем условиями, в том числе, определяющими правоотношения сторон относительно расчетов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку договор от 01.02.2021 являлся абонентским, по которому предусмотрена фиксированная оплата в месяц независимо от объема (перечня и количества) оказанных услуг, суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований в части взыскания суммы 520000руб.

Одновременно суд первой инстанции установил, что ООО «ИАС Интеграция» за июнь 2021 года платежным поручением №507 от 28.09.2021 перечислило Предпринимателю дополнительно 105000руб. также за консультационные услуги.

Пунктом 1.2.7 договора предусмотрено, что выполнение других задач по заданию Заказчика согласовывается сторонами путем подписания дополнительных соглашений к договору.

Между тем, каких-либо дополнительных соглашений между ответчиком и третьим лицом не заключалось, что следует из материалов дела.

При этих обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у Предпринимателя отсутствовали основания для получения денежных средств в сумме 105000 руб. в рамках указанного договора.

Поскольку денежные средства в размере 105000руб. добровольно Предприниматель не возвратил, материалы дела доказательств тому не содержат, суд первой инстанции удовлетворил требования Общества в части взыскания с Предпринимателя неосновательного обогащения в размере                105000руб.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, представленные доказательства, объяснения участвующих в деле лиц, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований следует признать верными (статьи 1, 10, 431, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Арбитражный суд Нижегородской области законно и обоснованно удовлетворил требования Общества в части взыскания с Предпринимателя 105000руб. В остальной части иска отказано.

Руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правильно разрешил вопрос о судебных расходах по делу.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции в данном случае отсутствуют. 

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционные жалобы Общества и Ответчика признаются не подлежащими удовлетворению как основанные на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства.

Несогласие заявителей апелляционных жалоб с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Иное толкование заявителями апелляционных жалоб положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2022 по делу                                     № А43-42538/2021 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд апелляционной инстанции относит на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2022 по делу № А43-42538/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью коллекторское агентство «Стандарт», индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

                       Т.А. Захарова 

 

Судьи

                       Д.Г. Малькова

 

                       Н.В. Устинова