РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-189570/22-161-1520

г. Москва

17 ноября 2022 г.

Резолютивная часть  решения суда от 08.11.2022 г.

Мотивированное решение в полном объеме изготовлено 17.11.2022 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи В.В. Регнацкого,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РН-МАТЕРИАЛЫ"

443011, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, НОВО-САДОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 303А, ЭТАЖ/ПОЗ. ЦОК/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 631601001

к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

109147, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001

о взыскании задолженности и неустойки в размере 689 189, 50 руб.,

и приложенные документы,

без вызова сторон, 

 

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности и неустойки в размере 689 189, 50 руб.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил об уточнении исковых требований. Данное заявление Истца принято, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Стороны уведомлены о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АЛ 199189/07-21 СМР от 29.12.2021 г.

Согласно п. 1.1. Договора настоящий Договор является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО ВТБ Лизинг «10» сентября 2021 года (далее - «Правила лизинга автотранспортных средств»). Все условия, прямо не предусмотренные в Договоре, определяются в Правилах лизинга автотранспортных средств.

В соответствии с требованием Лизингополучателя Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных Договором купли-продажи, Имущество, указанное п. 3 настоящего Договора (далее - «Предмет лизинга»), у выбранного Лизингополучателем Продавца (п. 6.3. Договора), и предоставить Лизингополучателю это Имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях Договора, во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять Предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить Лизингодателю расходы, понесенные Лизингодателем вследствие приобретения Предмета лизинга и оплатить вознаграждение Лизингодателя.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (ст. 665 ГК РФ).

Предмет лизинга передается Лизингополучателю в лизинг на срок, указанный в Договоре лизинга. Исчисление срока лизинга начинается со дня передачи Предмета лизинга во владение и пользование Лизингополучателю по Договору лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего Лизингового платежа согласно Графику лизинговых платежей по Договору лизинга (п. 3.1. Правил лизинга автотранспортных средств).

Срок передачи Предмета от Лизингодателя Лизингополучателю: 5 (пять) рабочих дней с даты получения Лизингодателем Предмета лизинга от Продавца. Ориентировочный срок передачи в лизинг: январь 2022 г.

Авансовый платеж Лизингополучателя составляет 599 200,00 (Пятьсот девяносто девять тысяч двести и 00/100) руб., в том числе НДС 20% - 99 866,67 (Девяносто девять тысяч восемьсот шестьдесят шесть и 67/100) руб. Сумма Авансового платежа подлежит уплате Лизингополучателем в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения Договора.

Авансовый платеж был оплачен лизингополучателем в полном объеме 29.12.2021 г., что подтверждается Платежным поручением №767 от 29.12.2021 г.

Согласно п. 7.1 Договора Страхователем по страхованию рисков утраты (хищения, угона), уничтожения (невозможности восстановления за счет Страховщика) и повреждения Предмета лизинга является Лизингодатель. Лизингополучатель возмещает Лизингодателю сумму расходов по страхованию за первый и последующие годы в порядке, установленном Правилами лизинга автотранспортных средств.

Согласно п. 12.1.1 Правил лизинга автотранспортных средств в целях компенсации возможных потерь Лизингодателя и Лизингополучателя, связанных с рисками утраты или повреждения Предмета лизинга в результате внезапных и непредвиденных событий, Предмет лизинга подлежит страхованию. Страхователя (Выгодоприобретателя), связанные с владением, пользованием, распоряжением транспортным средством (ТС), Договор страхования заключается по риску «Каско» (далее - Договор страхования Каско), а именно: «Хищение, угон» - утрата застрахованного ТС в результате кражи, грабежа, разбоя. «Ущерб» - повреждение или гибель застрахованного ТС или его отдельных деталей. При этом, страховая сумма за первый год страхования устанавливается в размере контрактной стоимости Предмета лизинга по Договору купли-продажи с учетом НДС. Нормы амортизации Предмета лизинга, применяемые Страховщиком при расчете величины страховой суммы на второй год страхования не должны превышать 15 (Пятнадцать) % от первоначальной стоимости Предмета лизинга. При заключении Договора страхования (Полиса) страховые суммы на последующие периоды страхования исчисляются исходя из 10 (Десять) % амортизационного износа.

Договор страхования Каско может быть заключен как на весь период, указанный в п. 12.1.2. Правил, так и на один год с ежегодной пролонгацией. Договор страхования заключается каждый раз не менее чем на один год. Договором лизинга могут быть предусмотрены и иные сроки действия полисов страхования.

Платеж по страхованию от повреждения Предмета лизинга был оплачен в полном объеме, что подтверждается Платежным поручением №770 от 29.12.2021 г.

Учитывая, что Ответчиком не были исполнены обязанности по передаче предмета лизинга по договору лизинга, Платеж по страхованию от повреждения Предмета лизинга выступает в качестве неосновательного обогащения Ответчика.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лизингодатель до передачи Предмета лизинга Лизингополучателю вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга (досрочное прекращение Договора лизинга) путем заявления одностороннего отказа от исполнения Договора лизинга включая, но не ограничиваясь, в следующих случаях: Получения от Лизингополучателя письма с просьбой рассмотреть возможность расторжения Договора лизинга, по итогам рассмотрения которого Лизингодатель принял положительное решение и расторгнул Договор купли-продажи на условиях, согласованных с Продавцом. Односторонний отказ от исполнения Договора лизинга (досрочное прекращение Договора лизинга) по указанным основаниям осуществляется Лизингодателем посредством направления Лизингополучателю соответствующего письменного уведомления, при этом Договор лизинга прекращается с даты, указанной в таком уведомлении (п. 14.2., 14.2.4. Правил лизинга автотранспортных средств).

Предмет Лизинга не был передан Лизингополучателю, Договором не предусмотрен точный срок передачи Предмета, указан ориентировочно январь 2022 г.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (ст. 665 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего (ст. 668 ГК РФ).

Согласно ст. 668 ГК РФ в случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно части 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Сумма оплаченных Истцом платежей составляет 672 901, 60 рублей. 

Счет был оплачен 29.12.2021 г.

Срок на предоставление предмета Лизинга - январь 2022 г. 

31.01.2022 г. - последний день исполнения обязательств по поставке. 

01.02.2022г. - просрочка по предоставлению предмета Лизинга.

Сумма процентов по 395 ГК РФ за период с 01.02.2022 г. по 31.03.2022 г. составляет 16 287, 90 рублей.

01.06.2022 г. было направлено уведомление о расторжении договора лизинга № АЛ 199189/07-21 СМР от 29.12.2021г., где также было требование о возврате денежных средств в размере 599 200,00 в срок до 03 июня.

Ответчик возразил относительно вышеизложенных обстоятельств, представив Отзыв, где пояснил нижеследующее.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными Ответчиком 10.09.2021 (далее – «Правила лизинга»), и является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 1.1. Договора лизинга).

В соответствии с п. 18.15.4. Правил лизинга ни одно из условий Договора лизинга и Правил не оценивается сторонами как явно обременительное и существенным образом нарушающее баланс интересов Сторон, Стороны не были поставлены в положение затрудняющее согласование иного содержания их условий.

Пунктами 2.1., 6.3. Договора лизинга установлено, что в соответствии с требованием Лизингополучателя, Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных Договором купли-продажи, Предмет лизинга у выбранного Лизингополучателем Продавца, и предоставить Лизингополучателю Предмет лизинга за плату на условиях Договора лизинга во временное владение и пользование.

Во исполнение Договора лизинга между АО ВТБ Лизинг, в качестве Покупателя, и ООО «ФоксТанк Моторс», в качестве Продавца, заключен договор купли-продажи № АЛК 199189/07-21 СМР от 29.12.2021 (далее – «Договор купли-продажи»), на основании которого Продавец взял на себя обязательство передать в собственность Покупателю Предмет лизинга, а Покупатель, в свою очередь, полностью оплатить Предметы лизинга на условиях, предусмотренных Договором купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 670 ГК ФР если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

Согласно п. 2. ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)», риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца.

Согласно п. 2.2. Договора лизинга Лизингополучатель подтвердил, что выбор Продавца и Предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны Лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы Лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики Предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособность, сроки, место и условия поставки Предмета лизинга, определяются в Договоре купли-продажи, с условиями которого Лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен.

В соответствии с п. 2.3. Правил лизинга Лизингополучатель несет солидарную ответственность с Продавцом перед Лизингодателем за неисполнение/ не полное исполнение Продавцом своих обязательств по Договору купли-продажи, заключенному с Лизингодателем, включая обязательства по возврату уплаченных по Договору купли-продажи денежных средств, в случае его расторжения, а также штрафных санкций, предусмотренные договором в отношении Продавца.

Согласно п. 4.6. Правил лизинга все требования к качеству, комплектности, срокам поставки и другие требования, вытекающие из Договора купли-продажи, предъявляются Лизингополучателем непосредственно к Продавцу Предмета лизинга. Лизингодатель не отвечает перед Лизингополучателем за выполнение Продавцом его обязательств по Договору купли-продажи.

Договор купли-продажи заключен 29.12.2021. Следовательно, первый платеж должен был быть перечислен в срок до 20.01.2022.

Авансовый платеж по Договору купли-продажи был перечислен АО ВТБ Лизинг на счёт ООО «ФоксТанк Моторс» 11.01.2022, что подтверждается платежным поручением № 281 от 11.01.2022.

АО ВТБ Лизинг исполнило свои обязательства по Договору лизинга в части заключения с Продавцом Договора купли-продажи и перечисления авансовых платежей надлежащим образом.

В соответствии с п. 6.5. Договора лизинга, срок передачи Предмета лизинга от Лизингодателя Лизингополучателю: 5 (пять) рабочих дней с даты получения Лизингодателем Предмета лизинга от Продавца.

Пунктом 8 Приложения № 1 к Договору купли-продажи установлено, что максимальный срок передачи Имущества составляет 90 календарных дней с момента оплаты аванса Продавцу, следовательно, Предмет лизинга должен был быть поставлен в срок до 11.04.2022 (включительно). К установленному Договором сроку обязательство по поставке Предмета лизинга Продавцом исполнено не было.

В адрес Лизингодателя поступило обращение Лизингополучателя с просьбой рассмотреть возможность расторжения Договора лизинга в связи с изменившимися обстоятельствами, о которых ООО «РН-Материалы» не знало и не могло знать до заключения Договора лизинга, в связи с получением более выгодного предложения по сделке от иной лизинговой компании.

В силу п. 8.8. Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению о возможности обмена дополнительными соглашениями к Договору посредством электронной почты по электронным адресам, указанным в разделе 9 Договора. Стороны признают, что полученные таким способом копии подписанных документов будут иметь юридическую силу до получения их оригиналов.

03.03.2022 АО ВТБ Лизинг направило на электронную почту Продавца письмо с предложением расторгнуть Договор купли-продажи путем подписания дополнительного соглашения к Договору купли-продажи.

В соответствии с пп. 14.2. и 14.2.4. Правил лизинга Лизингодатель до передачи Предмета Лизинга Лизингополучателю вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга путем заявления одностороннего отказа от исполнения Договора лизинга в случае получения от Лизингополучателя письма с просьбой рассмотреть возможность расторжения Договора лизинга, по итогам которого Лизингодатель принял положительное решение и расторгнул Договор купли-продажи на условиях, согласованных с Продавцом.

В связи с уклонением Продавца от расторжения Договора купли-продажи и возврата денежных средств Лизингодатель в одностороннем порядке расторг Договор купли-продажи путем направления уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договора купли-продажи № 34426 от 25.07.2022.

В соответствии с Уведомлением Лизингодатель потребовал осуществить возврат оплаченного авансового платежа в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента получения Уведомления. Уведомление получено Продавцом 04.08.2022.

13.09.2022 Продавец осуществил возврат денежных средств, оплаченных Лизингодателем по Договору купли-продажи.

В силу п. 14.3. Правил лизинга при расторжении Договора лизинга в случаях, предусмотренных в п. 14.2. Правил, Авансовый платеж и Комиссия за организацию сделки, а также иные платежи, полученные Лизингодателем от Лизингополучателя по Договору лизинга, подлежат возврату Лизингополучателю не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты возврата Продавцом Лизингодателю денежных средств в полном объеме, уплаченных Лизингодателем по Договору куплипродажи. При этом из подлежащей возврату суммы денежных средств Лизингодатель вправе удержать оплаченную им Продавцу и Страховщику сумму штрафных санкций, комиссий, понесенных расходов и прямых убытков Лизингодателя, подтвержденных соответствующими документами.

Договор лизинга расторгнут 29.09.2022 путем направления уведомления об одностороннем отказе от Договора лизинга № 45452.

Авансовый платеж по Договору лизинга в размере 599 200,00 руб. был возвращен Истцу 30.09.2022, что подтверждается платежным поручением № 28751.

Переплата по возмещению расходов Лизингодателя на страхование по Договору лизинга в размере 73 701,60 руб. была возвращена Истцу 30.09.2022, что подтверждается платежным поручением № 28806.

С учетом вышеизложенных обстоятельств в части произведенного возврата Ответчиком денежных средств, Истец заявил вышеуказанное принятое заявление об уточнении исковых требований.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В связи с несвоевременным возвратом Ответчиком денежных средств Истца, суд считает подлежащим удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчиком было заявлено ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

Согласно п. 2 ч. 5 ст. 227 АПК РФ, суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания.

С учетом вышеизложенных обстоятельств в части состоявшегося возврата Ответчиком Истцу денежных средств, суд не усматривает соответствующих оснований для удовлетворения указанного ходатайства Ответчика.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Согласно пункту 4 постановления от 11 июля 2014 года №46 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» установлено применительно к пункту 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации сумма государственной пошлины исчисляется в полных рублях: сумма менее 50 копеек отбрасывается, а сумма 50 копеек и более округляется до полного рубля.

            На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 110, 159, 167- 182, 226-229 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РН-МАТЕРИАЛЫ" об уточнении исковых требований.

Удовлетворить исковые требования ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РН-МАТЕРИАЛЫ" (443011, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, НОВО-САДОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 303А, ЭТАЖ/ПОЗ. ЦОК/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 631601001) к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001) о взыскании неустойки в размере 16 287, 90 руб. в полном объеме.

Взыскать с ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РН-МАТЕРИАЛЫ" неустойку в размере 16 287, 90 руб., судебные расходы по юридических услуг в размере 23 500, 00 руб., судебные расходы на почтовые отправления в размере 682, 78 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 16 784, 00 руб.

Решение арбитражного суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

 

СУДЬЯ:                                                                                                 В.В. Регнацкий

Тел. 

<

***>