АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Великий Новгород

Дело № А44-1493/2024

 

Резолютивная часть решения оглашена 04 июня 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 года  

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Глинкиной М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ООО «Компаньон-Н», В. Новгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  

к ФИО1, В. Новгород, ИНН 

<

***>

   ФИО2, В. Новгород, ИНН 

<

***> 

о взыскании 152 146 руб. 35 коп. убытков 

 

при участии: истец и ответчики не явились, извещены, считаются извещенными 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компаньон-Н» Великий Новгород (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик 1, ФИО1) и ФИО2 (далее – ответчик 2, ФИО2) о привлечении их к субсидиарной ответственности и взыскании 152 146 руб. 35 коп. убытков в виде неоплаченной задолженности за аренду нежилого помещения.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики, как единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Золотой Ключ» Великий Новгород (далее – ООО «Золотой Ключ») и руководитель соответственно, не предприняли надлежащих мер к возмещению задолженности на основании решения суда. 

Определением суда от 12.04.2024 года суд назначил рассмотрение дела по общим правилами искового производства с назначением предварительного и судебного заседания.

В предварительном судебном заседании 14.05.2024 года представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В предварительное судебное заседание 14.05.2024 года ответчики не явились.

В целях надлежащего уведомления ответчиков о наличии на рассмотрении спора с их участием, арбитражный суд истребовал у регистратора копию регистрационного дела ООО «Золотой Ключ».

Из материалов регистрационного дела ООО «Золотой Ключ» были установлены адреса ответчиков, по которым судом направлены судебные уведомления.

Извещения о дате и времени рассмотрения дела в порядке судебного разбирательства, направленные в адрес ответчиков, возвращены органом связи с отметкой «истек срок хранения».

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание 04.06.2024 в порядке судебного разбирательства стороны не  явились.

У суда отсутствуют сведения об изменении правовой позиции истца по спору.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия сторон.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 05.09.2018 ООО «Золотой Ключ» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1185321005165.

По состоянию на 12.02.2021 ФИО1 являлся единственным участником ООО «Золотой Ключ», а его генеральным директором – ФИО2

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 17.05.2021 по делу № А44-736/2021, принятым в виде резолютивной части, удовлетворен иск Общества к ООО «Золотой Ключ»  о взыскании задолженности в размере 146 744 руб. 35 коп. по договору субаренды нежилого помещения от 01.11.2018, а также 5402 руб. 00 коп. в возмещении расходов по уплате государственной пошлины, всего 152 146 руб. 35 коп., что составляет сумму иска по настоящему делу.

Решение суда сторонами не обжаловано, вступило в законную силу.

Для принудительного исполнения указанного судебного акта выдан исполнительный лист серии ФС № 035433355.

23.10.2023 ООО «Золотой Ключ» исключено из ЕГРЮЛ на основании решения Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области в связи с наличием недостоверных сведений о юридическом лице.

Истец полагая, что поскольку ООО «Золотой Ключ» не возместило ему взысканные по решению суда денежные средства, а его исключение из ЕГРЮЛ делает невозможным исполнение указанного выше решения суда, предъявил настоящий иск к ответчикам о взыскании указанной выше задолженности в порядке субсидиарной ответственности, как к участнику и руководителю ООО «Золотой Ключ» в связи с их действиями (бездействием).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в данном случае о внесении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя (участника), подвержено риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица.

В данной ситуации юридического прекращения деятельности ООО «Золотой Ключ» (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором (Обществом) наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако, конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков, как руководителя и участника должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств и решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества на погашение задолженности), Обществом не приведено.

Кроме того, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности ООО «Золотой Ключ» и бездействии ответчиков, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве. Наличие у ООО «Золотой Ключ» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга.

Общество, как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением  юридического лица из ЕГРЮЛ, чего сделано не было. 

С учетом изложенного, у суда нет оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

р е ш и л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

     Судья                                                                                                    А.Д. Самарин