﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-35656/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Полосина А.Л.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Даниловой Юлии Александровны на решение от 10.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 05.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Афанасьева Е.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-35656/2017 по иску Даниловой Юлии Александровны (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (630108, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станционная, 38, 246, ОГРН 1025400527019, ИНН 5401143157), Баубекову Алибеку Ажибековичу (Республика Казахстан, г. Астана) о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ», оформленного решением единственного участника от 28.10.2016, несостоявшимся; признании отсутствующим за Баубековым А.А. прав участника общества с долей в размере 75 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 руб. в результате несостоявшегося увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ», оформленного решением единственного участника от 28.10.2016. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Данилов Алексей Викторович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Ларичкин Валерий Юрьевич - исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ», Щербакова Александра Серафимовича.

В заседании принял участие представитель Даниловой Юлии Александровны – Бородина А.П. по доверенности от 18.11.2017 (сроком на 3 года). 

Суд установил:

Данилова Юлия Александровна (далее – Данилова Ю.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – ООО «СЭЛВИ», общество), Баубекову Алибеку Ажибековичу (далее – Баубеков А.А.) о признании увеличения уставного капитала ООО «СЭЛВИ», оформленного решением единственного участника от 28.10.2016, несостоявшимся, признании отсутствующим за Баубековым А.А. прав участника общества с долей в размере 75 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 000 руб. в связи с нарушением пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Данилов Алексей Викторович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Ларичкин Валерий Юрьевич, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «СЭЛВИ», Щербаков Александр Серафимович.

Решением от 10.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывает, что в материалы дела не представлены доказательства подтверждающие оплату уставного капитала общества Баубековым А.А., кроме того, судами неправильно применены нормы материального права (пункт 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец указывает на отсутствие отдельного решения участника общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, что повлекло несоблюдение процедуры увеличения уставного капитала, а также на личное невнесение Баубековым А.А. в кассу общества сумм дополнительного вклада в размере 30 000 руб. 

Данилова Ю.А., ссылаясь на то, что как единственный участник общества не выражала воли на увеличение уставного капитала (отсутствие волеизъявления), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из подтверждения материалами дела внесение за Баубекова А.А. вклада третьим лицом, отсутствия оснований для признания решения единственного участника общества от 28.10.2016 недействительным.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты; увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ).

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А45-13488/2017, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение в порядке статьи 69 АПК РФ, учитывая наличие в материалах дела подписанного истцом нотариально удостоверенного решения единственного участника общества от 28.10.2016, отсутствие доказательств порока воли истца при его подписании, установив, что обществом признан факт внесения Баубековым А.А. вклада, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания решения единственного участника общества от 28.10.2016 недействительным не имеется, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного иска.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Судебными актами по делу № А45-13488/2017 отказано в удовлетворении требований Данилова А.В. к его супруге Даниловой Ю.А., ООО «СЭЛВИ» и Баубекову А.А. о признании недействительным решения единственного участника ООО «СЭЛВИ» Даниловой Ю.А. от 28.10.2016. 

Судами по указанному делу установлено, что Баубеков А.А. производил как финансовые, так и интеллектуальные инвестиции в развитие общества, фактически осуществлял права и обязанности участника общества, поскольку финансировал как само приобретение ООО «СЭЛВИ» у третьих лиц, так и приобретение обществом оборудования и производственной площадки. 

Кроме того, судами установлен факт злоупотребления правом со стороны Данилова А.В., Даниловой Ю.А., директора ООО «СЭЛВИ» Щербакова А.С.

Таким образом, в рассматриваемом случае, установленные судебными актами по делу № А45-13488/2017 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

На основании изложенного, подлежит отклонению довод заявителя о том, что Щербаков А.С. в судебном заседании подтвердил невнесение вклада за Баубекова А.А.

Доводы заявителя жалобы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела о том, что в материалы дела не представлены доказательства подтверждающие оплату уставного капитала общества Баубековым А.А., подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Поскольку установленные пунктом 2 и пунктом 2.1. статьи 19 Закона № 14-ФЗ сроки внесения дополнительного вклада соблюдены, увеличение уставного капитала является состоявшимся, о чем свидетельствует также государственная регистрация изменений, в связи с увеличением уставного капитала.

Судом округа также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводы заявителя жалобы о том, что часть его доводов не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, отклоняются, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судами.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и  постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-35656/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            А.Н. Курындина