АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 ноября 2023 года

Дело №

А56-117294/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от акционерного общества «Фора-Оппортюнити Русский Банк» ФИО1 (доверенность от 03.-8.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Лен Авто Транс» ФИО2 (доверенность от 13.12.2022),

рассмотрев 02.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Фора-Оппортюнити Русский Банк» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А56-117294/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Фора-Оппортюнити Русский Банк» (АО «ФОРУС Банк»), адрес: 603000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лен Авто Транс», адрес: 188645, 

<

...>, пом. 5-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании       76 770 000 руб. убытков.

Решением суда первой инстанции от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От Общества и Банка поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, представлен на утверждение текст мирового соглашения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон просили суд утвердить мировое соглашение.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 этого Кодекса.

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи                 139 АПК РФ).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом кассационной инстанции, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам известны.

На основании части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права других лиц. 

Проанализировав условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что оно не противоречит закону и иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц; препятствий к его утверждению суд округа не усмотрел (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи   151 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 142, 150,  287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                          п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу                      № А56-117294/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное акционерным обществом «Фора-Оппортюнити Русский Банк», в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,  и обществом с ограниченной ответственностью «Лен Авто Транс», следующего содержания:

1.            Между АКБ «Северо-Западный 1 Альянс Банк» (АО) (далее – СЗ1А Банк) и  ООО «Лен Авто Транс» 19.07.2016 заключен договор № АТ-19-07/2016 аренды специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению.

В рамках проведения процедуры принудительной ликвидации 17.08.2018 СЗ1А Банк после расчетов с кредиторами в соответствии с п. 8 ст. 63, ст. ст. 382, 387 ГК РФ, ст. 22, 23, 24 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 189.101 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) передал как своему единственному акционеру/учредителю АО «ФОРУС Банк» все права требования СЗ1А Банка в объеме и на условиях на момент перехода прав по всем обязательств, в том числе спецтехнику указанную в пункте 1.1.

1.1.   В рамках заключаемого мирового соглашения ООО «Лен Авто Транс» обязуется уплатить Банку денежные средства в размере 25 000 000,00 руб. в счет стоимости 41 единиц транспорта и спецтехники:

№

Наименование спецтехники

1

Каток Bomag BW 177D-3, гос.знак XX 7900 47, 1999 г.в.

2

Грузовой самосвал Камаз 55111-15, гос.знак В462СВ47, 2007 г.в. г.в.,    

VIN 

<

***>

3

Volkswagen Caddy, гос.знак B477CB47, 2009 г.в., VIN 

<

***>

4

Трактор Т-170.00.3, гос.знак 47ХХ0138, 1988 г.в. 

5

Грузовой фургон CITROEN BERLINGO, гос.знак В200СЕ47, 2011 г.в. 

6

Экскаватор-погрузчик JCB 4CX Super, гос.знак 47XX7889, 2002 г.в.

7

Трактор ДТ-75ДРС2 с бульдозерным оборудованием, гос. знак 47ХХ7893, 2005 г.в.

8

Экскаватор-погрузчик CASE 595, гос.знак 47XO1531, 2000 г.в.

9

Грузовой самосвал Камаз 55111-15, гос.знак В012РС47, VIN 

<

***>, 

2007 г.в.  

10

Грузовой самосвал БЦМ-127 IVECO TRAKKER AD410T38H, гос. знак B321CH47,                                 

VIN Х3W65395С70000057, 2007 г.в.

11

Погрузчик компактный BoBcat S185, гос.знак 47XO9607,  2005 г.в.

12

Экскаватор-погрузчик колесный JCB 3СХ Super, гос. знак 47XO2614, 2007 г.в.

13

Трактор с бульдозерным оборудованием ДТ-75, гос. знак 47ХО1536,  1986 г.в.

14

Экскаватор E130W, гос.знак 47XP7998, 2011 г.в.

15

Каток дорожный BOMAG BW 211 D-3, гос.знак XX 7892 47, 1996 г.в.

16

Асфальтоукладчик DEMAG DF 90 C, гос.знак 47XO1555, 1966 г.в.

17

Грузовой самосвал БЦМ-127 IVECO TRAKKER AD410T38H, гос. знак B825CB47, 

2007 г.в.

18

Каток дорожный BOMAG BW 211 D-3, гос.знак XX 7891 47, 2001 г.в.

19

391106 Автомобиль с краном манипулятором на шасси Камаз 65117, 

гос. знак 

<

***> 2008 г.в.

20

Погрузчик компактный Bobcat S185, гос.знак 47XO3104,  2003 г.в.

21

Трактор с бульдозерным оборудованием Б 10 М.0111-1Е, гос. знак 47ХО2699, 2007 г.в.

22

Асфальтоукладчик DEM DF-45C, гос. знак 47XX7881, 1998 г.в.

23

Каток BENFORD TV1000DPRF, гос. знак 47XX7883, 2003 г.в.

24

Автогрейдер ГС-18.05, гос. знак 47ХО2615, 2005 г.в. 

25

Погрузчик компактный Bobcat S185, гос. знак 47XO3103, 2004 г.в. 

26

Асфальтобетонный завод передвижной (РОТОР) РТ-50, 2011 г.в.

27

Дорожная фреза WIRTGEN W2000, гос. знак 47XO2658, 2007 г.в.

28

Каток HAMM HD-12 XX 7896 47, 1998 г.в.

29

Фреза самоходная DYNAPAC PL1000RS, гос. знак XO 9618 47, 2005 г.в.

30

ФИО3 коммунально-строительная МКСМ-800Н, гос.знак ХО2616 47, 2008 г.в.

31

ФИО3 коммунально-строительная МКСМ-800Н, гос.знак ХО3167 47, 2005 г.в.

32

ФИО3 коммунально-строительная МКСМ-800, гос.знак ХО1533 47, 2003 г.в. 

33

Погрузчик компактный Bobcat S185, гос.знак XO2698 47, 2005 г.в.

34

Фреза дорожная Caterpillar PM-200, гос.знак XO9701 47, 2005 г.в.

35

Каток дорожный DYNAPAC CC422HF, гос.знак XP6314 47, 2002 г.в.

36

Каток BOMAG BW-120AD, гос.знак XO1534 47, 1992 г.в.

37

ФИО3 коммунально-строительная МКСМ-800, гос.знак ХО1530 47,  2003 г.в.

38

Бульдозер Т-170Б-00, гос.знак ХО2696 47, 1990 г.в.

39

FIAT DUCATO, гос. знак B221CK47, 2011 г.в., VIN 

<

***>

40

Трактор гусеничный ДТ 75Н, гос.номер ХО 1538 47, 1991 г.в.

41

Грузовой тягач седельный MANTGA 33.480 6x4 BBS-WW                                                                          

VIN 

<

***>, гос.знак B847CB47, 2008 г.в.

1.2.         Исполнение обязанности по оплате задолженности по мировому соглашению осуществляется ответчиком не позднее 30.09.2024 (12 месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом) в порядке, предусмотренном следующим Графиком погашения задолженности:

Дата платежа(не позднее)

Период

Кол-во дней

Платежи в погашение начисленных процентов, руб.

Платежи в погашение основного долга, руб.

ИТОГО к уплате, руб.

Остаток 

задолженности

по основному 

долгу, руб.

31.10.2023

18.09.2023

31.10.2023

44

391 780,82

2 500 000,00

2 891 780,82

22 500 000,00

30.11.2023

01.11.2023

30.11.2023

30

240 410,96

2 500 000,00

2 740 410,96

20 000 000,00

31.12.2023

01.12.2023

31.12.2023

31

220 821,92

2 500 000,00

2 720 821,92

17 500 000,00

31.01.2024

01.01.2024

31.01.2024

31

192 691,26

2 500 000,00

2 692 691,26

15 000 000,00

29.02.2024

01.02.2024

29.02.2024

29

154 508,20

1 875 000,00

2 029 508,20

13 125 000,00

31.03.2024

01.03.2024

31.03.2024

31

144 518,44

1 875 000,00

2 019 518,44

11 250 000,00

30.04.2024

01.04.2024

30.04.2024

30

119 877,05

1 875 000,00

1 994 877,05

9 375 000,00

31.05.2024

01.05.2024

31.05.2024

31

103 227,46

1 875 000,00

1 978 227,46

7 500 000,00

30.06.2024

01.06.2024

30.06.2024

30

79 918,03

1 875 000,00

1 954 918,03

5 625 000,00

31.07.2024

01.07.2024

31.07.2024

31

61 936,48

1 875 000,00

1 936 936,48

3 750 000,00

31.08.2024

01.08.2024

31.08.2024

31

41 290,98

1 875 000,00

1 916 290,98

1 875 000,00

30.09.2024

01.09.2024

30.09.2024

30

19 979,51

1 875 000,00

1 894 979,51

1 875 000,00

ИТОГО:

1 770 961,11

25 000 000,00

26 770 961,11

 

1.3. Проценты в период действия мирового соглашения начисляются по ставке 13% годовых.

1.4. Ответчик вправе досрочно исполнить обязательства по погашению задолженности, предусмотренные настоящим мировым соглашением.

2. Обязательства Ответчика, указанные в пунктах 1.2, 3 настоящего мирового соглашения считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на счет Банка № 76/11-0584, открытый в Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по следующим реквизитам:

 

Получатель

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

Адрес

Россия, 

<

...>, ул. Высоцкого, д. 4

Банк получателя

ГУ Банка России по ЦФО, г Москва 35

БИК

044525000

Расчетный счет

40503810145250003051

ИНН

7708514824

КПП

770901001

Назначение платежа

В назначении платежа указывать: счет АО «ФОРУС Банк» в Агентстве 

№ 76/11- 0584, оплата по мировому соглашению по делу 

№ А56-117294/2022

3.     Судебные расходы, распределяются следующим образом:

- государственная пошлина в размере 233 489,00 руб., подлежит возмещению ответчиком Банку в срок не позднее 10 дней с даты вступления в законную силу мирового соглашения и уплачивается отдельным платежом сверх платежей, установленных в пункте 1.2 настоящего мирового соглашения.

4.      Истец настоящим мировым соглашением передает Ответчику права собственности на транспорт и спецтехнику, указанную в п. 1.1 настоящего Мирового соглашения, после утверждения мирового соглашения судом. Спецтехника, транспорт и оборудование передаются в том состоянии, в котором они существуют на дату заключения настоящего Мирового соглашения. Дополнительное подписание двустороннего акта приема-передачи не требуется.

5.     Истец принимает на себя следующие обязательства:

- передать по акту документы и принадлежности к транспорту и спецтехнике, указанной в п. 1 настоящего Мирового соглашения, после утверждения мирового соглашения судом;

- в срок не позднее 30 календарных дней с даты исполнения ответчиком Мирового соглашения предоставить ответчику доверенность, уполномочивающую представителей ответчика правом снятия с регистрационного учета, спецтехники указанной в                            п. 1.1 настоящего Мирового соглашения в соответствующих подразделениях Государственного технического надзора, органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения.

6.   Ответчик обязуется возместить истцу или нести самостоятельно расходы по уплате государственной пошлины связанные со снятием с учета спецтехники.

7.   Стороны подтверждают, что с момента выполнения условий, указанных в мировом соглашении, они не имеют взаимных претензий, в том числе в рамках дела № А56-79333/2020, а также по сопутствующим обязательствам, таким как платежи за хранение спецтехники, после расторжения договора № АТ-19-07/2016 аренды специализированного транспорта без предоставления услуг по управлению от 19.07.2016.

8.  Банк отказывается от принудительного исполнения дополнительного решения от 03.08.2021 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-79333/2020 об обязании ответчика возвратить Банку транспортные средства и спецтехнику в количестве 42 единиц.

9. Надлежащее исполнение Ответчиком обязательств по мировому соглашению обеспечивается неустойкой в размере 0,1% на сумму просроченной задолженности по мировому соглашению за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения Должниками условий мирового соглашения по дату его фактического исполнения.

10. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа.

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

13. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр для утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и приобщения к материалам дела № А56-117294/2022.

 

Производство по делу прекратить.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев