АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Барнаул                                                                                                  Дело № А03-9153/2023

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмитгаль С.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Барнаул 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс», г. Барнаул (ОРГН 1192225027466, ИНН 

<

***>) 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 712 600 руб. и 137 828 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», 

при участии: 

от истца - ФИО1, паспорт; ФИО5, по доверенности от 13.04.2023, паспорт, диплом;

 

У С Т А Н О В И Л

 

          ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Сибфорс» (далее - общество «Сибфорс») о взыскании, с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 712 600 руб. действительной стоимости доли и 137 828 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по состоянию на 23.05.2024, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.   

          Производство по делу приостанавливалось в связи с проведением оценочной судебной экспертизы экспертами общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «С-Лига Аудит» и общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт».

          Дело рассмотрено без участия ответчика на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

          Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

          С августа 2019 года ФИО1 являлся участником общества «Сибфорс» с долей в уставном капитале 20%.

05.05.2022  нотариусом Барнаульского нотариального округа удостоверено заявление истца о выходе из общества «Сибфорс», которое было получено ответчиком 27.05.2022, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 65601166008700. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.05.2022 на основании указанного выше заявления налоговым органом внесена соответствующая запись под номером 2222200209581. Также ФИО1 поставил вопрос о выплате ему действительной стоимости доли, который не был разрешен, в связи с чем, предъявлен настоящий иск в размере 712 600 руб., составляющих 20% от стоимости чистых активов общества «Сибфорс», составляющих  3 563 000 руб. по данным бухгалтерской отчетности за 2021 год, а также начисленных на просроченную в уплате сумму процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

   В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

В настоящем случае право участников общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества предусмотрено пунктом 4.1.12 Устава общества «Сибфорс».

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто - оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановление № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Применительно к размеру подлежащей выплате стоимости доли, истец, рассчитав стоимость доли по указанным выше правилам (исходя из размера чистых активов общества по данным бухгалтерского учета на 31.12.2021), заявил ее в сумме 712 600 руб.

В случае несогласия с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества заинтересованное лицо вправе провести оценку стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных.

В силу 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела для определения действительной стоимости спорной доли назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «С-Лига Аудит» и общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт».

Согласно представленным в материалах дела экспертным заключениям, с учетом вопросов, поставленных перед экспертами судом, действительная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале общества «Сибфорс» на 31.12.2021 составила 716 497 руб. 84 коп., что сопоставимо с размером исковых требований в указанной части.

Также истцом предъявлено требование о взыскании 137 828 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными с 06.08.2022 - момента истечения трехмесячного срока с момента подачи заявления о выходе из общества (05.05.2022) по 23.05.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008-25-179, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Истец исчисление периода, в течение которого ответчик был обязан выплатить ему действительную стоимость доли, определил по дате удостоверения нотариусом заявления о выходе из общества (05.05.2022).

Вместе с тем, исполнение обязанности должно быть потенциально реализуемым обязанным субъектом, который для этого должен находится в состоянии осведомленности о существовании права требования, основанного на соответствующем юридическом факте.

Как следует из материалов дела, заявление истца обществом «Сибфорс» получено 27.05.2022, следовательно, трехмесячный срок, в течение которого ответчик должен был выплатить стоимость доли следует определять с 28.05.2022 по 27.05.2022. Поскольку последний день срока является выходным (суббота), датой начала просрочки будет являться 30.08.2022 (статья 193 ГК РФ).   

Определяющей начало течения рассматриваемого срока дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации заявления участника о входе из общества (16.05.2022) суд также не считает возможной принять для целей расчета процентов. 

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Таким образом, запись в ЕГРЮЛ о выходе участника из общества вносится без участия общества в условиях отсутствия его осведомленности о данном решении, если иное не доказано. В рассматриваемом случае судом не установлено, что общество «Сибфорс» до получения заявления истца знало либо должно было знать о решении участника выйти из общества с определенной даты, которая бы являлась исходной для исчисления срока в течение которого ответчик должен был выплатить спорную сумму.    

 

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Таким образом, исчисленные за период с 30.08.2022 по 23.05.2024 составят 134 080 руб. 18 коп. (против 137 828 руб. 65 коп. по расчету истца), а на день вынесения решения 28.05.2024, подлежащие присуждению в пользу истца проценты составят 135 637 руб. 78 коп. 

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

          Расходы по уплате государственной пошлины и судебной экспертизе относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

          Оснований для отнесения всех судебных расходов на ответчика, как заявлено истцом со ссылкой на злоупотребление им процессуальными правами, суд не усмотрел.

          Частью 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

          По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд вправе отнести судебные издержки на лицо, злоупотребившее своими процессуальными правами и не выполнившее своих процессуальных обязанностей, либо не признать понесенные им судебные издержки необходимыми, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию итогового судебного акта.

          В основание своего заявления о применении рассматриваемой нормы АПК РФ истец сослался на уклонение ответчика от представления бухгалтерских документов для проведения судебной экспертизы. Однако, пассивное поведение стороны само по себе не свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами.  

          Как следует из материалов дела при разрешении судом ходатайств экспертов о представлении дополнительных документов бухгалтерского учета, часть из них была представлен обществом «Сибфорс», в недостающие получены у другого лица от которого они и истребовались определением от 08.12.2023, что не воспрепятствовало проведению экспертных исследований в целях разрешения поставленных судом вопросов.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л

 

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс» в пользу ФИО1 712 600 руб. действительной стоимости доли,  135 637 руб. 78 коп. процентов, всего 848 237 руб. 78 коп., 16 949 руб. расходов на проведение судебной экспертизы и 18 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.05.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевых ставок Центрального Банка Российской Федерации, действующих в период просрочки. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс» в федеральный бюджет 1 855 руб. государственной пошлины. 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс» 180 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.

По результатам зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибфорс» в пользу ФИО1 712 600 руб. действительной стоимости доли,  135 637 руб. 78 коп. процентов, всего 848 237 руб. 78 коп., 16 769 руб. расходов на проведение судебной экспертизы и 18 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

 

Судья                                                                                                         А.В. Хворов