СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12922/2022(3)-АК

Дело № А60-63421/2021

28 марта 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Даниловой И.П.,

судей                              Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при  участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 26.02.2022;

от ООО «Эстанта»: ФИО4, паспорт, доверенность  от 21.09.2022;

иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО2 

на определение  Арбитражного суда Свердловской области

от 25 января 2023 года, 

об отказе в удовлетворении заявления ФИО2  о признании недействительным договора уступки прав от 16.04.2022, заключенного  между ООО «Гарто» и ООО  «Эстанта», 

вынесенное в рамках дела № А60-63421/2021 

о признании несостоятельным (банкротом)  ФИО2 

 

установил:

06.12.2021 в арбитражный суд поступило заявление общества «Гарто» о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 13.12.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу № А60-63421/2021. Назначено рассмотрение обоснованности заявления в судебном заседании на 14.02.2022.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2022 (резолютивная часть объявлена 02.03.2022) ФИО2 признана несостоятельной (банкротом) банкротом и введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5,  член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

07.09.2022 в арбитражный суд Свердловской области от ФИО2 поступило заявление о признании договора уступки прав от 16.04.2022, заключенного между ООО «Гарто» и ООО «Эстанта» недействительным (ничтожным) совершенной со злоупотреблением правом в нарушение прав кредиторов должника, а также прав должника. Применить последствия недействительности сделки в виде отсутствия задолженности ФИО2 перед ООО «Эстанда», которое определением  арбитражного суда от 16.09.2022 заявление оставлено без движения. 13.10.2022 в арбитражный суд от должника поступили документы.

Определением арбитражного суда от 19.10.2022 заявление принято, судебное заседание назначено на 22.11.2022.

17.01.2023 в суд от должника поступили уточнения требований, в которых  просил применить  последствия недействительности сделки – признать  отсутствующей задолженность  должника  перед  ООО «Эстанта».

Судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения требований.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2023 года (резолютивная часть оглашена 18.01.2023) отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав от 16.04.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Гарто» и обществом с ограниченной ответственностью «Эстанта». Взыскано за счет имущества должника ФИО2 в доход федерального бюджета судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей  10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации. Полагает, что договор уступки требования (цессии) от 16.04.2022 года является  безвозмездной сделкой, заключенной между юридическими лицами, прикрывающей договор дарения, запрещенный к совершению статьей  575 Гражданского кодекса  Российской  Федерации.  По мнению апеллянта, договор уступки прав от 16.04.2022 года совершен в обстоятельствах, явно свидетельствующих о ближайшем прекращении деятельности и ликвидации первоначального кредитора, так как решение № 1534 о предстоящем исключении лица – ООО «Гарто» из ЕГРЮЛ, принято регистрирующим органом 07.02.2022 года. Стороны договора однозначно исходили из того, что процедура принудительной ликвидации общества «Гарто» регистрирующим органом не будет приостановлена ни органами общества, ни иными лицами. Считает, что сторонам договора уступки прав было достоверно известно, и вытекает из обстоятельств дела, что встречное исполнение первоначальным кредитором не получено и не будет получено до даты его принудительной ликвидации.

До начала судебного заседания в материалы дела от ООО «Эстанта» поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В материалы дела от ФИО2 поступило ходатайства о привлечении к делу третьего лица и  о приостановлении производства по делу, о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, письменные пояснения. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленные ранее ходатайства.

В обоснование  заявленных  ходатайств  представитель  ФИО2 указывает  на то, что  принятым судебным актом затрагиваются права  участника  ООО «Гарто» ФИО6 и  ООО «Гарто».  Кроме  того,  в настоящее время  в арбитражный суд  подано  заявление  о признании  недействительным  решения  ИФНС  Верх-Исетского  района  г. Екатеринбурга о прекращении  деятельности  ООО «Карто»  как  недействующего  юридического  лица. 

Представитель ООО «Эстанта» возражал против удовлетворения заявленных ходатайств. 

Суд, рассмотрев заявленные ходатайства в порядке статьи 159 АПК РФ определил: в удовлетворении заявленных ходатайств отказать, поскольку отсутствуют основания для приостановления по делу, предусмотренные статьей  143 АПК РФ, а также отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Представитель ФИО2 с определением суда первой инстанции не согласен. Доводы, изложенные в жалобе, поддерживает в полном объеме, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель ООО «Эстанта» определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, против доводов апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации  (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.   

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 по делу № А60-40163/2014 о банкротстве общества «ТК «УРАЛ» с ФИО2 в пользу общества «ТК «УРАЛ» взыскано 2 996 370 руб., выдан исполнительный лист ФС №005169663. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2016 по делу № А60-40163/2014 произведена замена взыскателя общества «ТК «Урал» на общество «Гарто».

Решением арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 в реестр требований кредиторов ФИО2 включены требования общества «Гарто» в размере 2996370,93 руб. в составе третьей очереди требований кредиторов должника.

16.04.2022 между обществами «Гарто» и «Эстанта» заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому обществу «Эстанта» передано право требования:

с ФИО2 на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 года по делу № А60-40163/2014 о взыскании с ФИО2 в пользу общества «ТК «Урал» 2 996 370 руб., определения Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2016 по делу № А60-40163/2014 о замене взыскателя общества «ТК «Урал» на общество «ГАРТО», а также прав требования и взыскания иных сумм, включая проценты за пользование чужими денежными средствами, судебных издержек, вытекающих из существа уступленного права требования;

с ФИО7 на основании определения Арбитражного уда Свердловской области от 28.10.2015 по делу № А60-40163/2014 о взыскании с ФИО7 в пользу общества «ТК «Урал» 2 194 000 руб., определения Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2016 по делу № А60-40163/2014 о замене взыскателя с общества «ТК «Урал» на общество «ГАРТО» а также прав требования и взыскания иных сумм, включая проценты за пользование чужими денежными средствами, судебных издержек, вытекающих из существа уступленного права требования.

Определением суда от 09.09.2022 произведена замена общества «Гарто» на правопреемника – общество «Эстанта» в части требований, включенных в реестр требований кредиторов ФИО2 решением арбитражного суда от 02.03.2022.

Регистрирующим органом - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решения о предстоящем исключении юридического лица – общества «Гарто» из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо), решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ № 15322 опубликовано в Вестнике государственной регистрации 14.09.2020.

18.11.2020 регистрирующим органов в ЕГРЮЛ размещены сведения о получении заявления лица, чьи права затрагиваются исключением из ЕГРЮЛ.

07.02.2022 в отношении общества «Гарто» регистрирующим органом повторно было принято решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо), решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ № 1534 опубликовано в Вестнике государственной регистрации 09.02.2022.

Общество «Гарто» 25.05.2022 прекратило деятельность по решению регистрирующего органа.

Должник полагает, что указанный договор уступки от 16.04.2022 является недействительной притворной сделкой, нарушающей публичные интересы иных кредиторов должника, заключен с нарушением установленного ГК РФ запрета на совершение сделки, заключен в интересах третьего лица, не имеющего законного основания для получения материальной выгоды, а также совершенный в нарушение статьи  10 ГК РФ.

Общий размер уступленного права требования к ФИО2 и ФИО7 составляет 5 190 370,00 руб.

Согласно пункту 2.2.3 договора уступки от 16.04.2022 новый кредитор обязался передать первоначальному кредитору часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию, в порядке и сроки, которые установлены разд. 3 настоящего договора.

Разделом 3 договора уступки от 16.04.2022 предусмотрено, что за уступаемое требование по основному обязательству новый кредитор выплатить первоначальному кредитору вознаграждение в размере 50 % того, что будет исполнено должником по уступленному требованию.

Договорная сумма выплачивается новым кредитором первоначальному кредитору на расчетный счет либо иным не запрещенным законодательством способом расчетов, в срок не позднее 180 календарных дней с даты фактического исполнения должником обязательства.

Согласно пункту 3.3. обязанность нового кредитора по уплате суммы вознаграждения за уступленное требование считается исполненной с даты поступления денежных средств первоначальному кредитору или его специально уполномоченному представителю.

Должник полагает, что договор уступки от 16.04.2022 совершен в обстоятельствах, явно свидетельствующих о ближайшем прекращении деятельности и ликвидации первоначального кредитора, что согласовывая условие о возможности получения исполнения по договору уступки представителем первоначального кредитора, стороны однозначно исходили из того, что процедура принудительной ликвидации первоначального кредитора регистрирующим органом не будет приостановлена ни обществом «Гарто», ни иными лицами.

Сторонам договора уступки  прав от 16.04.2022 было достоверно известно, и вытекает из обстоятельств совершения сделки, что общество «Гарто» не получит встречное исполнение от нового кредитора, несмотря на согласованное условие последующей передачи денежных средств после удовлетворения требований нового кредитора в рамках дела о банкротстве ФИО2 в связи с его прекращением.

Должник полагает, что при указанных обстоятельствах договор уступки от 16.04.2022 является безвозмездной сделкой, и в действительности стороны договора цессии, заключая его, прикрывали указанной сделкой договор дарения права требования.

При обстоятельствах закрытия расчетных счетов ликвидированного лица, прекращении доверенностей вследствие прекращения юридического лица, а также согласованием сторонами договора уступки возможности получения вознаграждения, причитающегося первоначальному кредитору в уплату уступленного права требования, возникают обоснованные сомнения, а чьем интересе действовали общества «Гарто» и «Эстанта», заключая договор уступки от 16.04.2022 с правом получения третьим лицом - «представитель общества «Гарто», за первоначального кредитора материальную выгоду в виде 50 % от всего полученного обществом «Эстанта» в рамках дела о банкротстве, и имеет ли данное третье лицо законное право на получение данного вознаграждения, в противном случае на стороне третьего лица возникает факт неосновательного обогащения, а действия сторон сделки, действующих в интересах такого третьего лица нельзя рассматривать как добросовестные.

В связи с чем должник полагает, что действия общества «Эстанта», получившего права требования к ФИО2 и ФИО7 от общества «Гарто» безвозмездно и обратившегося с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора от 16.04.2022, несмотря на установленный статьей 575 ГК РФ запрет, не могут расцениваться как добросовестное осуществление гражданских прав.

Сделка совершена в интересах третьего лица, не обладающим правом получения исполнения по оспариваемому договору уступки от 16.04.2022; общество «Эстантта» фактически никаких затрат по исполнению договора цессии не понесло, его требование о процессуальном правопреемстве, направлено на получение необоснованной выгоды и свидетельствует о намерении причинить вред (в частности иным кредиторам должника), что в силу положений статьи 10 ГК РФ влечет отказ в судебной защите.

Должник обратился с настоящим заявлением в суд, в котором просит признать договор уступки от 16.04.2022, заключенный между обществами «Гарто» и ООО «Эстанта» недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом в нарушение прав иных кредиторов должника, а также прав должника; применить к договору уступки от 16.04.2022 последствия недействительности сделок в виде отсутствия задолженности ФИО2 перед обществом «Эстанта»; исключить требования общества «Эстанта» из реестра требований кредиторов ФИО2

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального  закона  от 26.10.2002  № 127-ФЗ  «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из диспозиции данной нормы следуют такие характеристики мнимой сделки как отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При заявлении требования о признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части  2 статьи  71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть  4 статьи  71 АПК РФ).

Согласно пункту  1 статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункта 1 статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пункта  75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применительно к статьям 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Доводы должника сводятся к безвозмездности совершенной между коммерческими юридическими лицами сделки цессии.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2015 по делу № А60-40163/2014 о банкротстве общества «ТК «Урал» с ФИО2 в пользу общества «ТК «Урал» взыскано 2 996 370 руб., выдан исполнительный лист ФС №005169663. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2016 по делу № А60-40163/2014 произведена замена взыскателя общества «ТК «Урал» на общество «Гарто».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 в реестр требований кредиторов ФИО2 включены требования общества «Гарто» в размере 2996370,93 руб. в составе третьей очереди требований кредиторов должника.

16.04.2022 между обществами «Гарто» и «Эстанта» заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому обществу «Эстанта» передано право требования.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2022 по делу №А60-63421/2021 произведена замена ООО «Гарто» на правопреемника ООО «Эстанта» в части требований, включенных в реестр требований кредиторов ФИО2 решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 по делу №А60-63421/2021. 

Вместе с тем оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.п. 8, 9 статьи  63 ГК РФ).

Как  верно  указано  судом первой инстанции, участники общества «Гарто» имеют право на ликвидационную квоту, в которую включено требование указанного общества к обществу «Эстанта» из оспариваемого договора цессии. Ликвидация общества «Гарто» не свидетельствует о прекращении данного требования.

Таким образом, ликвидация правопредшественника не влечет прекращения права требования к ФИО2

Согласно пункту 5.2 статьи  64 Гражданского кодекса  Российской  Федерации, статьи  58 Федерального  закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью»  имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

Таким образом, если бы даже ООО «Эстанта» не выкупило право требования к ФИО2, данное право требования не прекратилось, а в силу закона перешло к участникам ООО (поскольку дебиторская задолженность является имуществом ООО).

Как  было  указано  выше, в соответствии  пунктом 1 статьи  61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве оспариваются только сделки должника или совершенные другими лицами за счет должника.

Сделка по переуступке права требования к должнику, ставшего основанием для возбуждения дела о банкротстве, от ООО «Гарто» в пользу ООО «Эстанта» не является такой сделкой, следовательно, не может оспариваться в рамках дела о банкротстве ФИО2

Кроме  того, в круг лиц, имеющих право на подачу заявления об оспаривании сделки, согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, должник не входит.

Принцип правовой определенности означает, что ни одна из сторон не может требовать пересмотра окончательного и вступившего в законную силу постановления только в целях проведения повторного слушания и получения нового постановления; пересмотр не может считаться скрытой формой обжалования; одно лишь возможное наличие двух точек зрения по одному вопросу не может являться основанием для пересмотра; отступления от этого принципа оправданны, только когда являются обязательными в силу обстоятельств существенного и непреодолимого характера.

Абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве обеспечивает реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК Российской Федерации, статья 13 ГПК Российской Федерации) (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2012 года № 1609-О). При этом интересы кредиторов, полагающих, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, защищаются путем обжалования этого судебного акта в установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 сентября 2018 года № 305-ЭС18-6622). 

С учетом  изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований  должника, учитывая, что  оспариваемый  договор уступки прав  от 16.04.2022 сделкой  должника  не является. Задолженность  должника перед  кредитором  установлена судебным  актом, вступившим в  законную силу. 

С учетом изложенного, доводы должника судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права либо о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции проанализированы все представленные в материалы дела доказательства, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Выводы, изложенные в судебном акте, обоснованы и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, основания переоценивать выводы суда первой инстанции у судебной коллегии отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2023 года по делу № А60-63421/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

И.П. Данилова 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.В. Макаров