Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-20870/2023

«9» сентября 2024 г.                                                                                                         

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,                        

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1, пос.Воля, Новоусманский район, Воронежская область, 

третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

Банк ВТБ (публичное акционерное общество), г.Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Респект» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании:

заявитель – не явился, надлежаще извещен,

третьи лица – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Респект» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Согласно представленным заявителем сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Респект» 30.12.2020 прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ФИО1 указал на наличие у ликвидированного должника имущества – денежных средств на расчетном счете в ПАО ВТБ.

Определением суда от 08.02.2024 принято заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – третьи лица, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области и Банк ВТБ (ПАО)), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 12.03.2024.

Определением суда от 12.03.2024 были истребованы доказательства, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 14.05.2024.

В процессе рассмотрения дела судебное разбирательство неоднократно откладывалось, определением суда от 16.07.2024 были истребованы доказательства, судебное разбирательство по делу отложено на 09.09.2024.

Определением и.о. председателя Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2024, в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А14-20870/2023 судьей Барковой Е.Н., указанное дело передано на рассмотрение судье Романовой Л.В. 

В судебное заседание 09.09.2024 заявитель и третьи лица не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

От Банка ВТБ поступили расширенные выписки о движении денежных средств по расчетным счетам № 

<

***> и №40702810701510003106 общества с ограниченной ответственностью «Респект» за период с 01.09.2020 по 06.08.2024, из которых усматривается, что на начало периода (01.09.2020) на счете №40702810701510003106 имелись денежные средства в размере 450692 руб. 30 коп., на счете № 

<

***> имелись денежные средства в размере 1717 руб. 50 коп., на конец периода (06.08.2024) остаток по перечисленным счетам составляет 0 руб.; в выписках в графе назначении платежа имеется отметка -  «Закрыт по инициативе Банка в связи с исключением из ЕГРЮЛ».

Из материалов дела следует, что ООО «Респект» было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Респект» являлся ФИО1, владеющей 100 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10000 руб.

Из материалов дела также следует, что 11.12.2018 между ООО «Респект» (заемщик) и ФИО1 (займодавец) был заключен договор займа №1 по условиям которого (пункт 1.1 договора) заемщик принимает у займодавца денежную сумму в рублях 400000 руб. на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью. Заемщик обязуется: обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные договором;  выплатить денежное вознаграждение за использование вышеназванной денежной суммы, предусмотренной договором.

Согласно пункту 2.1 договора, он вступает в силу в момент передачи денег и подписания сторонами и действует до 11.12.2020.

Пунктом 3.1 договора, предусмотрено, что за предоставление займа заемщик выплачивает займодавцу проценты за пользование займом в размере 15 % годовых от суммы займа (120000 руб.).

В соответствии с пунктом 3.2 договора, выплата процентов за пользование займом займодавцу производится по окончании договора.

Квитанцией к приходно-кассовому ордеру №76 от 11.12.2018 подтверждается передача денег ФИО1 ООО «Респект».

Ссылаясь на наличие у ликвидированного юридического лица имущества, которое может быть распределено в счет погашения задолженности по договору займа от 11.12.2018, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 3,.12.2020 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б»).

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Заявителем представлены документы, свидетельствующие о наличии заинтересованности в распределении имущества ликвидируемого юридического лица.

Из материалов дела следует, что с расчетных счетов ООО «Респект» № 

<

***> и №40702810701510003106, открытых ВТБ, произведено списание денежных средств по счету №40702810701510003106 в размере 450692 руб. 30 коп., по счету № 

<

***> в размере 1717 руб. 50 коп. на счет дохода Банка, в связи с исключением ООО «Респект» из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Респект».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Респект» ФИО2, члена СРО Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия».

В материалах дела имеется согласие ФИО2 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Респект» при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного должника. Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим ООО «Респект» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что заявитель обязался погасить все расходы по осуществлению процедуры распределения обнаруженного имущества в случае недостаточности средств.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела согласие ФИО2, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО2 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб..

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 (пос.Воля, Новоусманский район, Воронежская область) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Респект» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 15.01.2025.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Респект» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена СРО Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия» ФИО2 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 18918, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 456219, Челябинская область, г.Златоуст, а/я 406).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. 

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Респект» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Респект» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 20.01.2025 «10» час. «00» мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (

<

...>, каб. 302).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                       Л.В. Романова