АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6034/2023

г. Оренбург

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       01 февраля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        15 февраля 2024 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Южноуральский Механический Завод», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г. Кувандык,

к обществу с ограниченной ответственностью «САРМАШ», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, республика Мордовия, г. Саранск, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Станко-РМ», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Саранск, республика Мордовия,

о взыскании 552 760 руб. 13 коп.

от сторон: не явились, извещены (ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в сети "Интернет").

Общество с ограниченной ответственностью «Южноуральский Механический Завод» (далее – ООО «ЮМЗ»,истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «САРМАШ» (далее - ООО «САРМАШ», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору поручительства от 03.12.2021 в размере 555 065 руб. 61 коп., в том числе: 515 000 руб. – основной долг, 40 065 руб. 61 коп.- неустойка за период с 04.01.2022 по 11.04.2023 (требование с учетом уточнений).

Определением суда от 19.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Станко-РМ» ( т.1 л.д.57-58).

От истца 16.01.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика  552 760 руб. 13 коп., в том числе 515 000 руб. основного долга, 37 760 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2022 по 14.04.2023, с продолжением начисления, начиная с 12.04.2023 (т.2 л.д. 133-134).

 Судом в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, иск рассматривается с учетом принятого судом уточнения.

Также в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Согласно указанному ходатайству истец исковые требования поддерживал и просил удовлетворить их в полном объеме. 

Ответчик в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление в порядке статьи 131 АПК РФ не представил, исковые требования не оспорил.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.  

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

В качестве подтверждения наличия договорных отношений между ООО «ЮМЗ» и ООО «Станко-РМ» истцом в материалы дела представлены договоры купли-продажи оборудования, счета на оплату, транспортные накладные, счета-фактуры и платежные поручения  (т. 1 л.д.81-150, т.2 л.д. 1-128).

Исходя из пунктов 1.1  договоров купли-продажи оборудований ООО «Станко-РМ» обязался  передать ООО «ЮМЗ» товар, определенный этим пунктом. 

Порядок расчетов определялся как 100 % предварительная оплата стоимости товара (пункты 2.1 договоров купли-продажи оборудований).  

После 100 % предварительной оплаты часть товара ООО «Станко-РМ» не была передана ООО «ЮМЗ».

Задолженность ООО «Станко-РМ» перед ООО «ЮМЗ» в размере 660 000 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 01.07.2019 – 02.12.2021, подписанным обеими сторонами  (т.1 л.д. 16.17).

Надлежащее исполнение обязательств ООО «Станко-РМ» обеспечено договором поручительства от 03.12.2021 (т.1л.д.14,15), заключенного между ООО «ЮМЗ» (кредитор) и ООО «САРМАШ» (поручитель).

По условиям указанного договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником (ООО «Станко-РМ) своих обязательств существующих в настоящее время, по акту сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2019 по 02.12.2021 в сумме 660 000 руб. задолженности ООО «Станко-РМ» перед ООО «ЮМЗ», включая уплату штрафных санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата или иной просрочки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением и/или ненадлежащим исполнением обязательств должника (ООО «Станко-РМ») (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктом 5 договора срок погашения задолженности - 6 месяцев с момента заключения настоящего договора, путем выплаты ежемесячно по 110 000 рублей в срок до 25 числа текущего месяца.

Кроме того, в пункте 5 договора предусмотрено, что за просрочку оплаты кредитор вправе начислить неустойку в размере 0,1% от суммы текущей задолженности за каждый день просрочки. Требование о начислении неустойки заявляется дополнительно в претензионном порядке.

Согласно пункту 8 договора основанием возникновения обязательств поручителя является акт сверки взаимных расчетов между ООО «Станко-РМ» и ООО «ЮМЗ» за период с 01.07.2019 года по 02.12.2021 года в сумме 660 000 руб., подписанный сторонами.

Условиями договора предусмотрено, что поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. В случае погашения задолженности должником, обязательства поручителя по настоящему договору утрачивают актуальность. Договор действует до момента фактического исполнения сторонами своих обязательств (пункт 3 договора).

После подписания договора поручительства ООО «САРМАШ» произвел истцу частичный возврат денежных средств в размере 145 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 39 от 18.08.2022, № 186 от 05.09.2022, №75 от 23.11.2022 (т.1 л.д.70-72).

На основании пункта 11 договора истцом за нарушение сроков оплаты ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.01.2022 по 14.04.2023, с продолжением начисления неустойки, начиная с 12.04.2023, по правилам расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в общем размере 37 760 руб. 13 коп. (т. 2 л.д.133)

В адрес ответчика была направлена претензия № 750 от 24.08.2022  с требованием погашения имеющейся задолженности (т.1 л.д. 11).

Поскольку обязательства по договору поручительства ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании ответчика  552 760 руб. 13 коп., в том числе 515 000 руб. основной долг, 37 760 руб. 13 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2022 по 14.04.2023, с продолжением начисления неустойки, начиная с 12.04.2023, по правилам расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ (с учетом принятых судом уточнений от 16.01.2024).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в  ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В такой ситуации для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил ему претензию, предъявил иск и т.п. (ст. 323 ГК РФ).

 Между истцом и ответчиком 03.12.2021 заключен договор поручительства (т.1л.д.14,15), по условиям которого ответчик обязался в течение 6 месяцев с момента заключения настоящего договора выплатить истцу сумму задолженности ООО «Станко-РМ» путем ежемесячной выплаты в размере  110 000 рублей в срок до 25 числа текущего месяца (пункт 5 договора)

 ООО «САРМАШ» произвел частичную оплату задолженности в размере 145 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 39 от 18.08.2022. № 186 от 05.09.2022, №75 от 23.11.2022 (т.1 л.д.70-72).

Согласно представленному расчету задолженность с учетом произведенной оплаты составляет  515 000 руб. 00 коп.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14- 4 А46-22194/2022 1400 отмечен повышенный стандарт поведения лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), а также стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности профессиональным участником гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения принятых им на себя обязательств, в связи с чем принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий такого бездействия.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11). 

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения принятых им на себя обязательств, в связи с чем принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий такого бездействия. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей». Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. 

В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. 

Необходимо учитывать, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. 

Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей. 

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, нескомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Поскольку ответчиком факт наличия задолженности не оспорен, доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании с ответчика основного долга по договору в размере 515 000 руб. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2022 от 11.04.2023 в размере 37 760 руб. 13 коп., с последующим начислением  процентов с 11.04.2023 до момента фактического исполнения решении суда.

Договором поручительства установлено, что за просрочку оплаты кредитор вправе начислить неустойку в размере 0,1% от суммы текущей задолженности за каждый день просрочки

Протокольным определением от 12.12.2023 суд предлагал истцу обосновать требование о взыскании процентов с учетом пункта 5 договора от 03.12.2021.

Истец указал, что начисление неустойки  по п. 5 договора им не применено ввиду неопределенности в договоре периода ее применения.

Применение ответственности к правонарушителю является вопросом права, а вопрос квалификации правоотношений - это исключительная компетенция суда (пункт 1 статьи 168 АПК РФ, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно пункту 4 статьи 395 ГК РФ в случав, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В рассматриваемом случае спорным договором предусмотрена ответственность в виде уплаты неустойки, в связи с чем требование о взыскании процентов не может быть удовлетворено.

Согласно п. 5 срок погашения задолженности 6 месяцев путем выплаты ежемесячно по 110 000 руб. в срок до 25 числа текущего месяца.

Из данного условия договора однозначно следует обязанность оплаты ежемесячно по 110 000 руб. Срок указан. в противном случае начисляется неустойка. Суд не усматривает неопределенности условия и его двусмысленного понимания.

Статья 329 ГК РФ предусматривает возможность обеспечения исполнения обязательств неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки (штрафа, пеней) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

В соответствии с Письмом ФНС России от 18.07.2022 N 18-2- 05/0211 разъяснено, что последним днем действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного в соответствии с Постановлением, является 01.10.2022 (включительно), соответственно, введенные Постановлением ограничения не применяются в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Согласно расчету суда размер неустойки равен 113 300 руб., в том числе:

- на сумму 110 000 руб. за период с 26.01.2022 по 24.02.2022 (30 дней) в размере 3 300 руб.;

- на сумму 220 000 руб. за период с 25.02.2022 по 24.03.2022 (28 дней) в размере 6 160 руб.;

- на сумму 330 000 руб. за период с 25.03.2022 по 31.03.2022 (7 дней) в размере 2 310 руб.;

- на сумму 565 000 руб. за период с 02.10.2022 по 23.11.2022 (53дня) в размере 29 945 руб.;

- на сумму 515 000 руб. за период с 24.11.2022 по 11.04.2023               (139 дней) в размере 71 585руб.

Поскольку истцом требование заявлено в меньшем размере, а суд не может выйти за пределы заявленных исковых требований, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере  37 760 руб. 13 коп.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.04.2023 до момента фактической оплаты суммы основного долга.

Поскольку требование истца о взыскании процентов переквалифицировано на требование о взыскании договорной неустойки, то и требование о взыскании процентов до момента фактической оплаты суммы основного долга следует квалифицировать как требование о взыскании неустойки.

В силу правовой позиции, содержащейся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ограничена ее сумма.

На основании изложенного суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании неустойки, начисленной на сумму долга в размере 515 000 руб., начиная с 11.04.2023 по день фактической уплаты долга. При этом суд учитывает, что размер неустойки, рассчитанной по условиям договора, будет превышать размер испрашиваемых процентов, в связи с чем суд удовлетворяет требование истца о взыскании неустойки по день фактической уплаты долга по правилам расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды начисления неустойки.

Учитывая изложенное, а также то, что требования истца подтверждаются материалами дела, документально не оспорены ответчиком, они признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. С ответчика в пользу истца подлежат взысканию 515 000 руб., неустойка в размере 37 760 руб. 13 коп. за период с 26.01.2022 по 11.04.2023, с продолжением начисления неустойки, начиная с 12.04.2023, по правилам расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ

Расходы истца по уплате государственной пошлины в размере                        14 055 руб. соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. 

На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с уменьшением размера исковых требований истцу возвращается из федерального бюджета 4 775 руб. излишне уплаченной по платежному поручению от 11.04.2023 № 1088 государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «САРМАШ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Южноуральский Механический Завод» 552 760 руб. 13 коп., в том числе основной долг в размере 515 000 руб., неустойка в размере 37 760 руб. 13 коп. за период с 26.01.2022 по 11.04.2023, с продолжением начисления неустойки, начиная с 12.04.2023, по правилам расчета процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 055 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

Возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 775 руб., уплаченную по платежному поручению № 1088 от 11.04.2023.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                   А.А. Лебедянцева