АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-9295/2021

23 июля 2021 года

г.Самара

Резолютивная часть    объявлена 20 июля 2021 года 

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2021 года

 Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровина Н.В.,

рассмотрев 20.07.2021 в судебном заседании  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ГТД"  

к Обществу с ограниченной ответственностью "АГАТ-Тольятти"

о взыскании 3 029 085,38 руб.

третье лицо - ФИО1

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2, доверенность от 12.03.2021

от ответчика - ФИО3, директор, выписка из ЕГРЮЛ,  паспорт,

от третьего лица - ФИО1, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГТД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Общество с ограниченной ответственностью "АГАТ-Тольятти" (далее - ответчик) о взыскании 3 029 085,38 руб., в том числе 2 500 000,00 руб. задолженности по договору № 23-10-18 от 23.10.2018, 307 377,05 руб. процентов за пользование займом, 221 708,33 руб. пени за невозвращение суммы займа, а также 38 145,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 03.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. 

В судебном заседании истец поддержал исковое заявление, ответчик иск признал.

Третье лицо заявило возражение на иск.

Рассмотрев исковое требование, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23 октября 2018 года между ООО «Агат-Тольятти» (Заемщик) и ООО «ГТД» (Заимодавец) был заключен договор № 23-10-18 (далее Договор) согласно п. 1.1 которого Заимодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися Заимодавцу процентами в размере и сроки, обусловленные Договором.

ООО «ГТД» надлежащим образом выполнило принятые на себя согласно Договора обязательства. 24 октября 2018 года сумма займа была перечислена на счет ООО «Агат-Тольятти», что подтверждается платежным поручением № 12.

Согласно п. 1.3 Договора размер процентов по Договору составляет 10% годовых от суммы фактической задолженности по Договору. Проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно. 

В соответствии с п. 2.3 Договора заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 22 октября 2019 года.

В соответствии со ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или Договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных Договором.

Согласно п. 2 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. 

Согласно п. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федераций если иное не предусмотрено законом или Договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня  возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Согласно п. 4.1 Договора в случае невозвращения суммы займа й определенный п. 2.3 Договора срок Заимодавец вправе потребовать от Заемщика уплаты пени в размере 1/300 ключевой ставки за каждый день просрочки от суммы неисполненных обязательств по возврату займов и уплате процентов. 

Ответчик исполнял свои обязательства согласно Договора по уплате процентов до 30 декабря 2019 года. 

По состоянию на 25 марта 2021 года сумма задолженности составляет 3 029 085,38 рублей. Из них 2 500 000,00 рублей сумма основной задолженности, 307 377,05 рублей сумма процентов за пользование займом, 221 708,33 рублей пени за просрочку возврата суммы займа.

Расчет процентов за пользование займом

2 500 000 рублей х 10% х 450 /366 = 307 377,05 рублей, где:

2 500 000 рублей сумма задолженности 

10 - размер процентов, установленный п. 1.3 договора

450 - количество дней просрочки (с 01.01.2020 года по 25.03.2021 года).

Расчет неустойки (пени) - 221 708,33 руб., исходя из:

сумма, от которой произведен расчет неустойки: 2 500 000,00 руб. Период для начисления неустойки: с 23.10.2019 г. по 25.03.2021 г. (520 дн.) Размер (ставка) пени: 1/300 ставки рефинансирования за каждый день просрочки, действовавшей в соответствующие периоды.

Как указывалось выше ответчик иск признал.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика задолженности суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Третье лицо представило возражение на иск.

Возражение сводится к следующему.

В обществе – ответчике наличествует корпоративный конфликт, третье лицо ставит под сомнение добросовестность исполнительного органа ответчика. Рассматриваемый заем  был не нужен обществу, - все денежные средства были незамедлительно переведены на счет иного юридического лица. Истец и ответчик парировали – денежные средства переводились для покупки доли в ином юридическом лице, сделка по покупке доли была согласована, в том числе и третьим лицом, заем брался для получения денежных средств для покупки доли, и абсолютно естественно и добросовестно, что деньги по фактически целевому займу и были переведены на цели для которых брался заем, немедленно после получения займа. Третье лицо не удовлетворилось объяснениями и указало, что данный заем брался и денежные средства  по нему перечислялись в лиц в определенной степени аффилированных к ответчику, и третье лицо выражало непонимание относительно того, почему бенефициары сделки не могли договориться между собой о безвозмездности передачи доли.

В этой связи, помимо возражений третье лицо дополнительно просило у суда об истребовании дополнительных доказательств по делу – бухгалтерскую отчетность о деятельности нескольких иных юридических лиц, а также требовало применить к рассматриваемому делу повышенный стандарт доказывания, ссылаясь на действующую судебную практику.

Суд не усматривает возражение третьего лица обоснованным, в удовлетворении ходатайства суд отказал, по следующим основаниям.

По требованию суда, ответчик представил выписки с расчетного счета ответчика которыми подтверждается перечисление спорных денежных средств ответчику истцом 24.10.2018. Помимо этого, истец представил суду Протокол №9 общего собрания участников ответчика от 25.10.2018, где участники, включая третье лицо, одобрили покупку доли участия в ином юридическом лице, цена покупки – 13 110 000,00 рублей. Также истец представил выписку с расчетного счета ответчика от 29.10.2018, согласно которой денежные средства, в том числе  полученные по спорному займу были перечислены со счета ответчика для оплаты покупки доли.

Таким образом, суду документально подтверждено, фактическая передача денежных средств от истца к ответчику, использование денежных ответчиком на свои внутрикорпоративные цели.

Наличие корпоративного конфликта внутри ответчика никак не отменяет самого факта того, что ответчик получил от истца деньги, и обязался их вернуть по условиям оговоренным в договоре займа, и не сделал этого.

То как распорядился ответчик полученными денежными средствами к предмету доказывания по настоящему иску не относится и затребование документов для исследования экономической обоснованности и эффективности использования денежных средств ответчиком, к полноте исследования не приведет, а процесс по делу затянет.

Относительно требования третьего лица применить к рассматриваемой сделке повышенный стандарт доказывания, оно не обоснованно. Он применяется при рассмотрении обособленных споров в рамках дела о банкротстве, он служит выявлению целей возникновения задолженностей, поскольку искусственное создание задолженности может повлечь нарушение прав иных кредиторов должника. Вне рамок дел о банкротстве, в отсутствии оснований полагать о нарушении прав иных кредиторов он не применяется. Вся судебная практика которую привело третье лицо  относиться к делам о банкротстве. 

В данном случае, никаких оснований для того, чтобы считать ответчика готовящимся к банкротству нет, дело о банкротстве ответчика не возбуждено.

Относительно ограничения полномочий представителя ответчика – директора представлять его интересы. В выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 значится лицом имеющим право без доверенности от имени юридического лица – ответчика, никаких ограничений на осуществление его полномочий в реестре не зарегистрировано. 

Суд считает исковое требование обоснованным в полном объеме.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Принимая во внимание представленные истцом доказательства в обоснование иска, а также, учитывая, что признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а возражение третьего лица не обоснованно, суд принимает признание ответчиком иска.

В соответствии с абзацем 2 части 3 пункта 1 ст.333.40 НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае  признании ответчиком  иска. До принятия решения судом первой инстанции возврату истцу  подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В данном случае истец оплатил госпошлину в размере 38 145,00 рублей по платежному поручению №14 от 25.03.2021.

Ответчик признал иск в полном объеме, соответственно, на ответчика относится только 30% подлежащей уплате госпошлины -  11 443,50 рубля. В остальной части госпошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять признание Обществом с ограниченной ответственностью "АГАТ-Тольятти" иска в полном объеме.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АГАТ-Тольятти" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГТД" 3 029 085,38 рублей, в том числе:  2 500 000,00 рублей  основного долга, 307 377,05 рублей процентов, 221 708,33 рублей пени.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АГАТ-Тольятти" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГТД" 11 443,50 рубля расходов по уплате госпошлины.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ГТД" из федерального бюджета госпошлину в размере 26 701,50 рублей уплаченную по платежному поручению №14 от 25.03.2021.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

          Судья              Лукин А.Г.