Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8337/2018

г. Рязань

27 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 января 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 января 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (ОГРН 

<

***>; 119334, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Поликонд" (ОГРН 

<

***>; 390027, 

<

...>),

третьи лица: ООО "Травертино" (ОГРН 

<

***>, 125362, 

<

...>), конкурсный управляющий ООО "Травертино" ФИО2 (119501, 

<

...>, к 6, кв. 100) 

о взыскании задолженности по Договору об открытии кредитной линии от 06.12.2016 № 61-2016/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 351 535 903,73 руб., процентов за пользование кредитом за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 13,5 % годовых на сумму основного долга в размере 325 000 000 руб., пени за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 351 535 903, 73 руб.

о взыскании задолженности по кредитному договору от 27.12.2016 № 65-2016/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 42 189 438 руб.,  процентов за пользование кредитом за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 13,5 % годовых на сумму основного долга в размере 39 000 000 руб.; пени за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 42 189 438 руб.

о взыскании задолженности по кредитному договору от 08.02.2017 № 70-2017/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 54 240 468,38 руб.,  процентов за пользование кредитом за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 14 % годовых на сумму основного долга в размере 50 000 000 руб.; пени за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 54 240 468,38 руб.;

о взыскании задолженности по кредитному договору от 14.06.2017 № 94-2017/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 6 539 003,52 руб., процентов за пользование кредитом за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 14 % годовых на сумму основного долга в размере 6 000 000 руб.; пени за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 6 539 003, 52 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 04.10.2022 (посредством веб-конференции);

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 14.08.2020 (посредством веб-конференции);

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом, ООО "Травертино" ликвидировано;

установил:

Банк профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (далее - Банк "Солидарность" (АО), истец) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поликонд" (далее - ООО "Поликонд", ответчик) о взыскании задолженности по кредитным договорам, процентов за пользование кредитом за период с 23.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда, пени за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, за нарушение условий кредитных договоров.

Истец, в судебном заседании 21.01.2019 заявил, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об уточнении предмета иска, и просил суд взыскать с ответчика: 

- задолженность по договору об открытии кредитной линии от 06.12.2016 № 61-2016/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 351 535 903,73 руб., в том числе, основной долг - 325 000 000 руб., просроченные проценты за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 - 24 245 506,85 руб., пени за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 на просроченные проценты - 2 290 396,88 руб.;

- проценты за пользование кредитом по договору об открытии кредитной линии от 06.12.2016 № 61-2016/Т за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 13,5 % годовых на сумму основного долга в размере 325 000 000 рублей.

- пени за нарушение условий договора об открытии кредитной линии от 06.12.2016 № 61-2016/Т за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 351 535 903, 73 руб.

- задолженность по кредитному договору от 27.12.2016 № 65-2016/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 42 189 438 руб., в том числе, основной долг - 39 000 000 руб., просроченные проценты за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 - 2 913 780,82 руб., пени за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 на просроченные проценты - 275657,18 руб.;

- проценты за пользование кредитом по кредитному договору от 27.12.2016 № 65-2016/Т за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 13,5 % годовых на сумму основного долга в размере 39 000 000 руб.;

- пени за нарушение условий кредитного договора от 27.12.2016 № 65-2016/Т за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 42 189 438 руб.

- задолженность по кредитному договору от 08.02.2017 № 70-2017/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 54 240 468,38 руб.,  в том числе, основной долг - 50 000 000 руб., просроченные проценты за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 - 3873972,60 руб., пени за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 на просроченные проценты - 366495,78 руб.;

- проценты за пользование кредитом по кредитному договору от 08.02.2017 № 70-2017/Т за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 14 % годовых на сумму основного долга в размере 50 000 000 руб.;

- пени за нарушение условий кредитного договора от 08.02.2017 № 70-2017/Т за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 54 240 468,38 руб.;

- задолженность по кредитному договору от 14.06.2017 № 94-2017/Т за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 в общем размере 6 539 003,52 руб., в том числе, основной долг - 6000000 руб., просроченные проценты за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 - 448767,12 руб., пени за период с 14.06.2018 по 20.06.2018 за просрочку гашения основного долга - 46027,40 руб., пени за период с 01.12.2017 по 20.06.2018 за просрочку погашения процентов - 44209 руб.;

- проценты за пользование кредитом по кредитному договору от 14.06.2017 № 94-2017/Т за период с 21.06.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 14 % годовых на сумму основного долга в размере 6 000 000 руб.;

- пени за нарушение условий кредитного договора от 14.06.2017 № 94-2017/Т за период с 05.07.2018 по дату фактического исполнения решения суда по ставке 40 % годовых на сумму задолженности по состоянию на 20.06.2018 в размере 6 539 003, 52 руб.

Судом уточнение было принято.

Определением суда от 21.01.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Травертино", конкурсный управляющий ООО "Травертино" ФИО2.

Определением суда от 13.06.2019 по ходатайству истца производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-4679/2018 по заявлению конкурсного управляющего Банка "Солидарность" (АО) о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 13.12.2017, заключенных между ООО "Травертино" и Банком "Солидарность" (АО) и применении последствий недействительности сделки.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Рязанской области И.А.Козловой произведена замена судьи Кураксиной О.В. на судью Сельдемирову В.А. на основании пункта 3 части 2 статьи 18 АПК РФ.

Определением суда от 24.11.2022, в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, по ходатайству истца производство по делу было возобновлено. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО "Травертино" (ОГРН 

<

***>) 22.11.2021 прекратило деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато сначала.

Представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, ссылаясь на  отсутствие у истца  оснований для обращения в суд с настоящим иском, поскольку он не обладает правами кредитора, права кредитора по договорам уступлены истцом обществу "Травертино" на основании договора от 13.12.2017 №1312/08-17, действительность которого подтверждена судебными актами по делу №А40-4679/18-178-7. 

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, при этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 06.12.2016 между Банком "Солидарность" (АО) (банк) и АО "Поликонд" (в настоящее время - ООО "Поликонд", заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии 

<

***> (т.1 л.д. 14-20), по условиям которого банк открывает кредитную линию с лимитом выдачи 325 000 000 руб. со сроком окончательного возврата денежных средств - 05.12.2019 (пункты 1.1.1 - 1.1.2 договора). 

Цель предоставления кредита - осуществление текущей деятельности (пункт 1.1.3).

Согласно пункту 1.1.4 договора, плата за пользование предоставляемыми денежными средствами в рамках кредитной линии устанавливается в размере 13,5% годовых.

27.12.2016 между Банком "Солидарность" (АО) (банк) и АО "Поликонд" (в настоящее время - ООО "Поликонд", заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> (т.1 л.д. 25-31), по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 39 000 000 руб. со сроком возврата - 26.12.2019 (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 1.2 договора, плата за пользование предоставляемыми денежными средствами устанавливается в размере 13,5% годовых.

08.02.2017 между Банком "Солидарность" (АО) (банк) и АО "Поликонд" (в настоящее время - ООО "Поликонд", заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> (т.1 л.д. 32-38), по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 08.02.2019 (пункт 1.1 договора). 

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что плата за пользование предоставляемыми денежными средствами устанавливается в размере 14% годовых.

14.06.2017 между Банком "Солидарность" (АО) (банк) и ООО "Поликонд" (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> (т.1 л.д. 39-45), по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 6 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 13.06.2018 (пункт 1.1 договора). Плата за пользование предоставляемыми денежными средствами устанавливается в размере 14% годовых (пункт 1.2 договора)..

Согласно условиям вышеназванных договоров, заемщик обязуется возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, установленном кредитными договорами.

Пунктами 3.4 договоров установлено, что уплата процентов за пользование кредитом производится заемщиком ежемесячно.

В случае несвоевременного возврата кредита и/или несвоевременной уплаты процентов за пользование им заемщик обязан уплатить банку пени с даты, следующей за датой наступления исполнения любого обязательства, установленной договором, в размере 40% годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности (пункт 3.10 договора об открытии кредитной линии, пункты 3.7 кредитных договоров).

В соответствии с пунктом 4.7 кредитных договоров, заемщик обязан удовлетворить требования банка о досрочном возврате всей суммы задолженности по кредитному договору, включая сумму кредита, уплату процентов и других платежей по кредитному договору, в течение 3 дней с момента получения требования банка, в том числе в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику денежные средства по кредитным договорам в общем размере 420 000 000 руб., что подтверждается выписками по счету (т.2 л.д. 5-9).

Как указал истец, в нарушение условий заключенных между сторонами кредитных договоров 

<

***> от 06.12.2016, 

<

***> от 27.12.2016, 

<

***> от 08.02.2017, 

<

***> от 14.06.2017 ответчик, начиная с 01.12.2017 прекратил перечислять проценты за пользование предоставленными денежными средствами, в связи с чем за ответчиком образовалась задолженность в размере 454504813 руб. 63 коп. 

15.12.2017 приказом Банка России №ОД-3527 у Банка "Солидарность" (АО) с 15.12.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2018 по делу №А40-4679/18-178-7Б Банк "Солидарность" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация  "Агентство по страхованию вкладов" (т.1 л.д. 69-70).

Претензиями № 251/18-т, №250/18-т, №249/18-т №248/18-т от 25.06.2018, направленными в адрес ответчика (т.1 л.д. 50- 65), истец потребовал исполнить обязательства по спорным договорам и перечислить денежные средства в общем размере 454504813 руб. 63 коп. в течение 3 банковских дней с момента получения требования.

Претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В данном случае обязательства сторон возникли из договора об открытии кредитной линии 

<

***> от 06.12.2016, кредитных договоров 

<

***> от 27.12.2016, 

<

***> от 08.02.2017, 

<

***> от 14.06.2017.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа (параграф 1 главы 42 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, пунктом 1 статьи 819 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по спорным договорам, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 454504813 руб. 63 коп.  

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что 14.12.2017 получил от ООО "Травертино" уведомление об уступке прав требований, в соответствии с которым права требования по спорным кредитным договорам перешли от Банка "Солидарность" (АО) к ООО "Травертино" на основании договора уступки права требования от 13.12.2017.

Согласно представленной правовой позиции общества "Травертино", у Банка "Солидарность" (АО) отсутствуют основания для предъявления требований к ответчику по причине заключения договора уступки права требования №1312/08-17 от 13.12.2017, по которому к ООО "Травертино" перешли все права требования к ООО "Поликонд" по кредитным обязательствам ответчика перед банком.

Истец возражал относительно доводов ответчика и третьего лица, указывая, что в архивах банка данного документа не имеется. 

В судебном заседании 15.04.2019 обществом "Травертино" на обозрение суда представлен оригинал договора уступки права требования №1312/08-17 от 13.12.2017, а также соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 13.12.2017, договор купли - продажи ценных бумаг №ВБ-20171213-3 от 13.12.2017, как доказательства исполнения выбранного сторонами способа оплаты по договору цессии.

Ссылаясь на то, что договор цессии имеет признаки недействительности сделки в связи с тем, что они совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий Банка "Солидарность" обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела  №А40-4679/2018 с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требований, заключенных между ООО "Травертино" и Банком "Солидарность" (АО) (в том числе договора цессии №1312/08-17), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.06.2019 по ходатайству истца производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-4679/2018 по  заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022, оставленным в силе постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 №09АП-12671/2022 и Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банка "Солидарность" (АО) отказано в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, договор уступки права требования №1312/08-17 от 13.12.2017 является действующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Учитывая заключение между Банком "Солидарность" (АО) и ООО "Травертино" договора уступки права требования №1312/08-17 от 13.12.2017, по которому обществу "Травертино" были переданы права кредитора по кредитным договорам 

<

***> от 06.12.2016, 

<

***> от 27.12.2016, 

<

***> от 08.02.2017, 

<

***> от 14.06.2017, заключенным между Банком "Солидарность" (АО) и ООО "Поликонд", истец на дату обращения с иском не обладал правами кредитора.

Действительность договора уступки установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу №А40-4679/2018.

Помимо прочего, ответчиком представлены в материалы дела акт об исполнении обязательств от 14.08.2020, подписанный между ООО "Поликонд" и ООО "Травертино", а также справка ООО "Травертино" №2/0820 от 14.08.2020 об отсутствии задолженности ООО "Поликонд" по кредитным договорам 

<

***> от 06.12.2016, 

<

***> от 27.12.2016, 

<

***> от 08.02.2017, 

<

***> от 14.06.2017, право требования по которым перешло к ООО "Травертино" на  основании договора уступки права требования №1312/08-17 от 13.12.2017 (т. 3 л.д. 24, представлены в электронном виде).

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья В.А. Сельдемирова