АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11533/2018

г. Владивосток

29 августа 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Калягина А.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока» к Обществу с ограниченной ответственностью «Самарга-холдинг» о расторжении соглашения, взыскании 599 500 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: - представитель ФИО2 – доверенность от 29.12.2017, паспорт;

от ответчика: - ;

установил:

Истец – Акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока» обратился с исковыми требованиями к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Самарга-холдинг» о расторжении заключенного сторонами соглашения № 1/р-82 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития от 01.09.2016 (далее Соглашение), о взыскании 599 500 рублей штрафа в соответствии с п. 6.5.1 Соглашения.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что ответчик в нарушение условий Соглашения и норм Федерального Закона Российской Федерации от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (далее Закон № 473-ФЗ) в установленные данным законом и Соглашением сроки не осуществил необходимые инвестиции, не представил проектную документацию и результаты инженерных изысканий, не осуществляет деятельность, направленную на реализацию проекта.

Ответчик исковые требования не оспорил, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства считается извещенным надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в связи с чем настоящее дело согласно ст. 156 АПК РФ было рассмотрено в отсутствие ответчика.

Из пояснений истца, материалов дела следует, что истцом, как управляющей компанией, и ответчиком, как резидентом, было заключено соглашение № 1/р-82 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития от 01.09.2016 (Соглашение), согласно условиям которого ответчик обязался осуществлять в соответствии с его заявкой от 21.07.2016, вх. № 2272-16, и бизнес-планом от 20.07.2016 на территории опережающего социально-экономического развития «Хабаровск» перечисленные в 1.1.1 Соглашения виды деятельности, а именно, деятельность сухопутного и трубопроводного транспорта, деятельность складского хозяйства и вспомогательную транспортную деятельность, деятельность по обслуживанию зданий и территорий, административно-хозяйственную деятельность, вспомогательную деятельность по обеспечению функционирования организации, деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса.

В соответствии с п. 3.3.3 Соглашения ответчик обязался осуществить инвестиции в сроки, предусмотренные в п. 4.1 Соглашения.

Как предусмотрено в п. 3.3.4 Соглашения, ответчик обязался представить в срок, установленный в п. 4.4 Соглашения, проектную документацию и результаты инженерных изысканий.

В п. 4.1 Соглашения содержится условие о том, что резидент в период 2016 – 2019 г.г. осуществит капитальные вложения в объеме не менее 5 995 000 000 рублей, из них собственных средств 1 798 500 000 рублей. Инвестирование указанных средств и использование результатов инвестиций будет осуществляться в соответствии с представленным бизнес-планом (приложение № 2 к Соглашению).

В силу п. 12 «План финансирования» представленного арбитражному суду бизнес-плана ответчика было предусмотрено, в том числе, привлечение ответчиком в 2017 году кредитов на сумму 2 237 000 000 рублей.

Согласно п. 4.4 Соглашения ответчик обязался предоставить истцу результаты инженерных изысканий в срок до 25.02.2017, проектную документацию в срок до 30.09.2017.

В соответствии с подп.подп. 2, 3 п. 5.1.1 Соглашения существенным нарушением резидентом условий Соглашения является, в том числе, непредставление в срок, установленный Соглашением, проектной документации и результатов инженерных изысканий в соответствии с п. 3.3.4 Соглашения, неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений,  в объеме и в сроки, которые предусмотрены Соглашением.

Из содержания п. 6.5.1 Соглашения следует, что в случае нарушения ответчиком обязательства, указанного в подп. 2 п. 5.1.1 Соглашения, ответчик обязан выплатить истцу штраф в размере 0,01 процента от суммы, предусмотренной в п. 4.1 Соглашения.

В силу п. 9.2 Соглашения споры по данному соглашению подсудны арбитражному суду Приморского края.

Доказательства осуществления ответчиком инвестирования, представления проектной документации и результатов инженерных изысканий в соответствии с условиями Соглашения в материалы дела не представлены.

В связи с отсутствием у истца доказательств указанного исполнения ответчиком Соглашения истец письменно обращался к ответчику с требованием об уплате спорного штрафа и с предложением о расторжении Соглашения на основании таких допущенных ответчиком существенных нарушений Соглашения.

На момент рассмотрения настоящего дела ответчик спорный штраф истцу не уплатил, действия по добровольному расторжению Соглашения по предложению истца не совершил.

Подсудность настоящего дела арбитражному суду Приморского края определена сторонами в соответствии со ст. 37 АПК РФ в п. 9.2 Соглашения.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В п. 2 ст. 14 Закона № 473-ФЗ содержится норма о том, что в течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент территории опережающего социально-экономического развития обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном ст. 9 данного Закона. Соглашение об осуществлении деятельности может предусматривать обязанность управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, заключить с резидентом территории опережающего социально-экономического развития договор купли-продажи или аренды иного имущества, принадлежащего ей на праве собственности, для осуществления им соответствующей деятельности.

Расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным данным Федеральным законом основаниям (п. 2 ст. 15 Закона № 473-ФЗ).

Как предусмотрено в п. 3 ст. 15 Закона № 473-ФЗ, существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является: 1) неосуществление резидентом территории опережающего социально-экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Из приведенных норм закона и обстоятельств дела следует вывод о том, что, поскольку ответчик в нарушение ст. 309 ГК РФ, п. 2 ст. 14 Закона № 473-ФЗ, п.п. 3.3.3, 3.3.4, 4.1, 4.4 Соглашения в установленном порядке и сроки не осуществил инвестирование, не представил проектную документацию и результаты инженерных изысканий, то есть, допустил существенные нарушения Соглашения, с которыми нормы закона и условия Соглашения связывают, в том числе, возможность его расторжения арбитражным судом по требованию управляющей компании, но не совершил по предложению истца действия по добровольному расторжению Соглашения и не оплатил истцу правомерно начисленный на основании подп. 2 п. 5.1.1, п. 6.5.1 Соглашения спорный штраф в сумме 599 500 рублей, истец на основании ст. 307, п. 2 ст. 450 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 15 Закона № 473-ФЗ вправе требовать взыскания с ответчика названной суммы штрафа, а также расторжения Соглашения в судебном порядке.

Таким образом, предъявленные по настоящему делу исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по делу относятся на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Расторгнуть заключенное Акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока» и Обществом с ограниченной ответственностью «Самарга-холдинг» соглашение № 1/р-82 об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития от 01.09.2016.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Самарга-холдинг» в пользу Акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока» 620 490 (шестьсот двадцать тысяч четыреста девяносто) рублей, в том числе 599 500 рублей штрафа, 20 990 рублей расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через арбитражный суд Приморского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, в Пятый арбитражный апелляционный суд и в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, в Арбитражный суд Дальневосточного округа, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                         Калягин А.К.