АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26653/21

11 марта 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   03 марта 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            11 марта 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Кривоносовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Агрофирма «Приазовская» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 

 к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 

 о взыскании 366 000 802,58 руб.

при участии:

от истца - представитель к\о ФИО2  по доверенности от 29.12.2022 

от ответчика- представитель ФИО3 по доверенности  от 13.01.22 (онлайн).

установил:

акционерное общество «Агрофирма  «Приазовская» обратилось в Арбитражный суд ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» о взыскании 366 000 802,58 руб.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 28.02.2022 объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 03.03.2022. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте суда в сети Интернет, а также доводилась до участвующих в деле лиц в соответствии с частью 1 статьи 122 АПК РФ. После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии тех же представителей.

Представитель ответчика пояснил, что документы в подтверждение трудовых отношений с   работником ФИО4 у общества отсутствуют.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

02.04.2018 между АО «Агрофирма «Приазовская» (поставщик) и ООО «Бизнес Фуд Сфера» (генеральный дистрибьютор) заключен договор генеральной дистрибьюции №14, согласно которому поставщик предоставляет генеральному дистрибьютору право по продаже товаров поставщика и обязуется поставлять ООО «БФС» продукцию из мяса птицы (далее - Товар), а генеральный дистрибьютор обязуется принять, распространить и оплатить Товар на условиях, предусмотренных Договором дистрибуции.

Согласно п. 1.3 договора дистрибуции, конкретный перечень продукции, ее наименование и ассортимент, определяется сторонами в приложениях к договору дистрибуции.

В соответствии с п. 5.3 договора дистрибуции расчет между сторонами производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, или иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ в следующие сроки:

не позднее 8 рабочих дней для товаров сое роком годности менее 10 дней;

не позднее 25 календарных дней для товаров со сроком годности от 10 до 30 дней;

не позднее, чем 40 календарных дней для товаров со сроком годности свыше 30 дней.

Сроки, установленные п.5.3 договора дистрибуции исчисляются со дня фактического получения Генеральным дистрибьютором товара - с даты подписания Генеральным дистрибьютором (представителем) универсального передаточного документа (УПД) на получение товара, (п. 5.4 договора дистрибуции)

Во исполнение условий договора дистрибуции АО «АФ «Приазовская» в период с 14.05.2018г. по 16.08.2018г  осуществило поставку товара в адрес ООО «БФС» на сумму 366 000 802, 58 руб., что подтверждается подписанными сторонами УПД (Т.д.4-11).

Ответчик оплату товара не произвел, в результате чего образовалась задолженность в размере 366 000 802,58 руб.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2018 по 31.08.2018г.

30.11.2018г. между АО «АФ «Приазовская» и ООО «БФС» заключено соглашение о новации №2018/11/30-1, в соответствии, с условиями которого не погашенные долговые обязательства ООО «БФС» перед АО «АФ «Приазовская» новированы в заемные обязательства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2020г. по делу № А53-40414/2018 соглашение о новации №2018/11/30-1 от 30.11.2018, заключенное между ООО «БФС» и АО «АФ Приазовская», признано недействительным, как нарушающее права кредиторов на своевременное  истребование задолженности.

Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020г. определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2020г. оставлено без изменения.

Задолженность ООО «БФС» перед АО «АФ «Приазовская» в размере 366 00 802,58 руб., возникшая из договора №14 генеральной дистрибуции от 02.04.2018г., до заключения соглашения о новации №2018/11/30-1 от 30.11.2018г., восстановлена.

18.02.2021г. Истцом в адрес Ответчика направлено претензионное письмо исх. №18/02-1 с требованием произвести оплату задолженности по Договору дистрибуции, которое было оставлено последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционерного общества «Агрофирма «Приазовская»  в суд с настоящим иском.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как указано выше, истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору генеральной дистрибьюции №14от 02.04.2018 в размере 366 000 802,58 руб.

Материалами дела подтверждено, что во исполнение условий договора истец передал ответчику товар, являющийся предметом договора, что подтверждается товарными накладными подписанными сторонами. 

Таким образом, истец исполнил в полном объеме свое обязательство, вытекающее из договора поставки. 

Однако ответчик не оплатил полученный товар, в связи с чем, задолженность составила 366 000 802,58 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательства оплаты полученного товара в материалы дела не представлены.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал,  что первичные документы бухгалтерского учета от имени ООО «БФС» были подписаны ФИО4, действующей  на основании доверенности № 28 от 01.01.2018., вместе с тем у ООО «БФС» отсутствует доверенность № 28 от 01.01.2018, выданная на имя ФИО4, также отсутствует приказ № 39 от 10.04.2018, на основании которого товар от имени АО «АФ «Приазовская»  был принят ФИО5, в связи с чем,  ответчик отрицает исполнение обязательств по договору генеральной дистрибьюции №14 от 02.04.2018 .

Как следует из материалов дела и установлено судом, реализация товара в рамках указанного договора производилась со склада обособленного подразделения акционерного общества «Агрофирма «Приазовская» «Семикаракорский МПК», расположенного по адресу: 

<

...>., поскольку по указанному адресу также было зарегистрировано обособленное подразделение общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера».

Наличие у общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» в период с 15.06.2018 по 04.10.2018 обособленного подразделения, расположенного по адресу: 

<

...>., подтверждено ответами МИФНС России № 13 по РО от 21.02.2022 № 02-26/02406 и ИФНС России по г. Белгороду от 16.02.2022 № 25-13/04533 на запрос суда.

 Конкурсным управляющим АО «АФ «Приазовская» представлены письменные пояснения, из которых следует, что УПД со стороны АО «АФ «Приазовская» подписаны специалистом по учету склада готовой продукции ФИО5, действующей на основании приказа № 39 от 10.04.2018. указанный приказ в документах должника не обнаружен, однако то, что ФИО5 в период с 21.03.2018 по 20.08.2018 являлась сотрудником АО «АФ «Приазовская» подтверждается соглашением от 20.08.2018 о расторжении трудового договора № 152 от 21.03.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

 Довод ответчика  о  неподтвержденности  факта передачи товара   уполномоченному представителю  ООО «БФС» судом отклонен поскольку  полномочия лица, подписавшего универсальные передаточные документы, могут явствовать из обстановки и не требуют дополнительного подтверждения (статья 182 ГК РФ). 

 О том, что полномочия  ФИО4 по приемке товара  явствовали из обстановки свидетельствует   приемка товара по месту   нахождения обособленного подразделения,  наличие на  универсальных передаточных документов подписи  ФИО4  с проставлением оттиска печати общества «БФС». 

Представленные в материалы дела УПД имеют все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, а также содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

При этом, заявлений о фальсификации указанных документов (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в установленной процессуальным законом форме от  ООО «БФС» не поступало.

Кроме того, сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2018 по 31.08.2018г., согласно которому задолженность ООО «Бизнес Фуд Сфера» в пользу АО «АФ «Приазовская» составляет 366 000 802,58 руб.

Факт исполнения  истцом обязательств по договору и наличие  задолженности в размере 366 000 802,58 руб. ответчика перед истцом  в заявленном размере подтверждены материалами дела и  допустимыми  доказательствами ООО « БСФ» не оспорены.

В соответствии  с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается  сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею не оспорены или несогласие  с такими обстоятельствами не вытекает  из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств уплаты задолженности  в размере 366 000 802,58 руб. либо доказательств прекращения  данной обязанности иным  предусмотренным законом способом  ответчиком в материалы дела не представлено, постольку с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма долга в указанном размере.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 366 000 802,58 руб. правомерны и подлежат удовлетворению.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. (платежное поручение от 04.08.2021 № 180).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины, подлежат возмещению ответчиком в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110,167,168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Агрофирма  «Приазовская» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 366000802,58 рублей задолженность по договору Генеральной дистрибьюции   № 14 от 02.04.2018 года.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Фуд Сфера» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  в доход федерального бюджета 200000 (двести тысяч) рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяКривоносова О. В.