ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита                                                                                                      Дело № А19-24786/2017

 

«11» сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2018 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басаева Д.В.,

судей: Никифорюк Е.О., Сидоренко В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного кредитора ООО «Спецтрансстрой» ФИО2 ФИО3 (доверенность от 16.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионСпецТранс" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июля 2018 года по делу № А19-24786/2017 (суд первой инстанции – ФИО4),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО «Спецтрансстрой») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСпецТранс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «РегионСпецТранс») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды техники № 1507-15 от 15.07.2015 года в размере 20 446 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 969 279 руб. 05 коп.

Определением суда от 14.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, являющийся конкурсным кредитором истца ООО «Спецтрансстрой».

В суде первой инстанции стороны поддержали ранее заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения, просили утвердить мирровое соглашение следующего содержания:

1. По настоящему мировому соглашению ответчик обязуется выплатить истцу задолженность возникшую из договора аренды №1507-15 от 15.07.2015 в сумме 3 500 000 руб. безналичным путем с рассрочкой в 6 месяцев.

2. Стороны установили следующий порядок погашения задолженности: ежемесячный платеж в размере 1/6 от суммы, указанной в пункте 1 настоящего соглашения, согласно прилагаемому графику погашения задолженности.

3. Оплата производится 21 числа месяца соответствующего месяца. Первый платеж должен быть произведен 21 числа месяца, следующего за месяцем, в котором будет утверждено мировое соглашение. Последующие платежи производятся по следующему графику погашения задолженности: 1 месяц - 583 335 руб., 2 месяц - 583 333 руб., 3 месяц - 583 333 руб., 4 месяц - 583 333 руб., 5 месяц - 583 333 руб., 6 месяц - 583 333 руб.. Итого 3 500 000 руб.

По условиям пункта 6 мирового соглашения истец отказывается от взыскания оставшейся задолженности в общей сумме 18 915 679 руб. 05 коп., в том числе 16 946 400 руб. - арендные платежи, 1 969 279 руб. 05 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и являющийся конкурсным кредитором общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой", возражал против утверждения мирового соглашения по настоящему делу, ссылаясь на то, что условия мирового соглашения, предусматривающие отказ общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой" от большей части своих исковых требований на сумму 18 915 679 руб. 05 коп., противоречат законным интересам как самого должника - общества, так и законным интересам кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой", поскольку влекут невозможность увеличения конкурсной массы, в связи с чем, просил суд отказать в утверждении мирового соглашения по делу.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 июля 2018 года по делу № А19-24786/2017 в утверждении мирового соглашения отказано.

ООО «РегионСпецТранс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение об отказе в утверждении мирового соглашения в полном объеме, считает указанный судебный акт необоснованным и незаконным.

Заявитель жалобы указал, что судом первой инстанции не учено то, что мировое соглашение в исковом производстве (и. 4 ст. 49, гл. 15 АПК РФ) значительно отличается от специфического института мирового соглашения в деле о банкротстве.

По мнению апеллянта, суд при отказе в заключении мирового соглашения не учел позицию, изложенную в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ,№50 от 18.07.2014 года «О примирении сторон в арбитражном процессе», согласно которой в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 Кодекса); задачей подготовки дела к судебному разбирательству является примирение сторон (часть 1 статьи 133 Кодекса). Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Заявитель жалобы считает, что поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения у суда не имелось, мировое соглашение подлежало утверждению, а производство по делу - прекращению (часть 2 статьи 150 Кодекса).

Конкурсный кредитор ФИО2, голосовавший на собрании кредиторов против заключения мирового соглашения, имел право обжаловать решения собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпепТрансСтрой», однако, своим правом не воспользовался, т.к. отсутствовали правовые основания для отмены решения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов ООО «СпепТрансСтрой» большинством голосов посчитало действия конкурсного управляющего, направленные на заключение мирового соглашения между ООО «СпепТрансСтрой» и ООО «РегнонСпецГране», обоснованными и разумными, направленными на пополнение конкурсной массы и соразмерное удовлетворение реестровых требований.

Следовательно, отказ арбитражного суда в утверждении мирового соглашения, нарушает права большинства конкурсных кредиторов ООО «СпепТрансСтрой» голосовавших "за" заключение мирового соглашения.

По мнению заявителя жалобы в настоящем деле сторонами соблюдены все формальные обстоятельства заключения мирового соглашения, которые не препятствовали утверждению мирового соглашения арбитражным судом.

Конкурсный кредитор ООО «Спецтрансстрой» ФИО2 в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 09.08.2018. Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ.

ООО "РегионСпецТранс", ООО "Спецтрансстрой" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, заслушав пояснения представителя конкурсного кредитора, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арбитражного суда принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и, вместе с тем, не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из пунктов 9, 13, 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 года №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление от 18.07.2014 года №50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ).

Из материалов дела следует, что спор возник между сторонами из гражданско-правовых отношений и использование примирительных процедур в целях его разрешения не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем, судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Иркутской области имеется дело №А19-17211/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой" – истца по настоящему делу.

24.07.2015 решением суда по указанному делу общество с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) цель конкурсного производства - формирование конкурсной массы и наиболее полное соразмерное удовлетворение требований кредиторов, что предопределяет обязанность конкурсного управляющего действовать соответствующим образом в целях максимального увеличения конкурсной массы.

Обязанность конкурсного управляющего по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а также по предъявлению исков к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, закреплена в пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего дела подлежит рассмотрению требование ООО «Спецтрансстрой», заявленное от имени общества конкурсным управляющим, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Регионспецтранс" задолженности по арендной плате по договору аренды техники № 1507-15 от 15.07.2015 года в размере 20 446 400 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 969 279 руб. 05 коп.

По общему правилу, конкурсные кредиторы заинтересованы в увеличении конкурсной массы путем удовлетворения исков, заявлений, предъявленных должником к своим должникам, оспаривания сделок, а также путем взыскания дебиторской задолженности.

В настоящем деле конкурсный управляющий ООО «Спецтрансстрой», заявляя ходатайство об утверждении мирового соглашения, указывал на наличие решения собрания кредиторов и урегулирование предъявленных требований, путем одобрения кредиторами подписания мирового соглашения на выше обозначенных условиях, предусматривающих отказ истца от взыскания задолженности по арендной плате по спорному договору аренды техники в сумме 16 946 400 руб.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что по своей правовой природе отказ от требования, являясь процессуальным действием, в материально-правовых отношениях означает прощение долга или значительную скидку по нему, что, с учетом целей законодательства о банкротстве (максимальное удовлетворения требований конкурсных кредиторов, соблюдения баланса интересов кредиторов и должника), является имущественным правом кредиторов.

Оценив представленный сторонами на утверждение проект мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что утверждение мирового соглашения на обозначенных выше условиях, предусматривающих отказ истца от большей части заявленных исковых требований, повлечет нарушение прав и законных интересов других лиц, в том числе кредиторов истца.

Поскольку пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 36 установлено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, постольку суд первой инстанции правильно исходил из того, что при утверждении мирового соглашения в любом случае суд обязан проверить на соответствие его условий требованиям Закона о банкротстве: не направлено ли мировое соглашение на необоснованное уменьшение конкурсной массы и не направлено ли мировое соглашение на преимущественное удовлетворение требований иных кредиторов.

Суд также принимает во внимание и то обстоятельство, что конкурсный управляющий ООО «СпецТрансСтрой» не представил доказательства проведения финансового анализа имущественного положения ООО «РегионСпецТранс» с документальным обоснованием экономической целесообразности заключения мирового соглашения на вышеперечисленных условиях.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает обоснованной позицию третьего лица о том, что в силу абз.2 п.2 ст. 19 Закона о банкротстве руководитель основного кредитора - ООО «БизнесКонсалт», одобрившего на собрании кредиторов мировое соглашение, предусматривающее прощение долга в сумме 18 915 679,05 рублей, является заинтересованным лицом по отношению к должнику - ООО «СпецТрансСтрой».

Так, на собраниях кредиторов ООО «СпецТрансСтрой» по вопросу одобрения мирового соглашения с ООО «РегионСпецТранс» на вышеуказанных условиях кредитор ФИО2 голосовал «против». Кредитор ООО «Бизнес-Консалт», обладающий большинством голосов, голосовал за заключение указанного мирового соглашения. При этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем ООО «Бизнес-Консалт» является ФИО5, который также является участником ООО «СпецТрансСтрой» с долей 50 % от уставного капитала.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим, при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N14-П).

При таких обстоятельствах суд полагает, что действия конкурсного управляющего по заключению мирового соглашения, предусматривающего отказ от большей части требования на сумму 18 915 679,05 рублей, нельзя признать соответствующими требованиям Закона о банкротстве, поскольку влекут утрату возможности пополнения конкурсной массы должника и, как следствие, влекут лишение конкурсных кредиторов права на получения удовлетворения своих реестровых требований в максимальном размере.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленное на утверждение мировое соглашение не отвечает требованиям части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и утверждению не подлежит.

При таких установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июля 2018 года по делу №А19-24786/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца с даты принятия.

 

Председательствующий                                                                            Д.В. Басаев

 

Судьи                                                                                                           Е.О. Никифорюк

 

В.А. Сидоренко