АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2024 года

Дело №

А42-8100/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Северная» представителя ФИО1 (доверенность от 14.08.2023), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 11.05.2023),

рассмотрев 11.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Северная» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2023 по делу                         № А42-8100/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Северная» ФИО2, адрес: Мурманская обл., г. Апатиты, обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Северная», адрес: 184209, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), предоставить информацию (документы) в адрес аудиторской организации – общества с ограниченной ответственностью «К&Р.АУДИТ», адрес: 105094, Москва, ФИО4 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и о взыскании 1000 руб. неустойки в день в случае неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «К&Р.АУДИТ» (22.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменения наименования на общество с ограниченной ответственностью «ЭнДиЭй Групп», далее – аудиторская организация).

В ходе рассмотрения дела в связи с передачей ответчиком части документов истец уточнила исковые требования и просила обязать Общество предоставить в адрес аудиторской организации в течение 7 календарных дней с момента вынесения судебного решения копии следующих документов за периоды с 01.01.2019 по 31.12.2019 и с 01.01.2021 по 31.12.2021:

- главную книгу – ввиду отсутствия бухгалтерской программы;

- бухгалтерские регистры/ журналы-ордера по всем разделам (или оборотно-сальдовые ведомости);

- банковские выписки с расчетных счетов либо выгруженные банковские выписки на электронном носителе по форме банка в формате «1С (кодировка - win, формат 1С-1.03), PDF)» в расширенной выписке с комплектом документов по всем операциям;

- авансовые отчеты с приложением документов, подтверждающих расходование средств;

- акты выполненных работ с контрагентами;

- товарные накладные (по закупке услуг и товаров);

- универсально-передаточные документы;

- акты сверок с контрагентами;

- ведомости начисления заработной платы;

- табели рабочего времени;

- кассовую книгу с приложением приходных и расходных кассовых ордеров;

- журнал кассира-операциониста;

- ведомости проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей и прочие первичные документы бухгалтерского учета (договоры займа и иные);

- налоговую отчетность;

- прочие первичные документы бухгалтерского учета (документы по операциям, которые отражаются в главной книге учета хозяйственной деятельности) и необходимые для проведения аудиторской проверки.

Истец также просила обязать ответчика исполнить требование аудиторской организации по оформлению и составлению письменного документа согласно шаблону «Заявление руководства проверяемой организации» (приложение к запросу от 23.05.2022 № 23-05-22\1); обязать подготовить в письменном виде ответы на запросы от 23.05.2022 № 23-05-22\2, 23-05-22\3, 23-05-22\4; 23-05-22\5; 23-05-22\6; 23-05-22/7; 23-05-22\8, представленные в приложении к договору на проведение аудиторской проверки.

На случай неисполнения судебного акта ФИО2 просила взыскать с Общества неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.08.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу в целях проведения аудиторской проверки передать аудиторской организации заверенные надлежащим образом копии следующих документов за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 и с 01.01.2021 по 31.12.2021:

- бухгалтерские регистры/ журналы-ордера по всем разделам (или оборотно-сальдовые ведомости);

- банковские выписки с расчетных счетов либо выгруженные банковские выписки на электронном носителе по форме банка в формате «1С (кодировка - win, формат 1С-1.03), PDF)» в расширенной выписке с комплектом документов по всем операциям за указанные периоды (включительно);

- документы, подтверждающие расходование средств, являющиеся приложением к авансовым отчетам;

- акты выполненных работ с контрагентами;

- товарные накладные (по закупке услуг и товаров); универсально-передаточные документы;

- ведомости начисления заработной платы, табели учета рабочего времени или документы, их заменяющие, – карточки формы Т-2;

- ведомости проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей;

- налоговую отчетность;

- первичные документы бухгалтерского учета (документы по операциям, отражаемые в книге учета хозяйственной деятельности).

В удовлетворении оставшейся части заявленных требований суд отказал.

На случай неисполнения решения с Общества в пользу истца присуждена к взысканию судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда начиная с момента вступления в законную силу решения до момента его исполнения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2023 решение от 01.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 01.08.2023 и постановление от 19.11.2023 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) не предусмотрена возможность обязания общества предоставлять документы аудиторской организации.

Общество считает, что суды необоснованно возложили на него обязанность по предоставлению ведомостей проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей, поскольку инвентаризация в Обществе не проводилась, инвентаризационные описи отсутствуют.

Податель жалобы ссылается также на то, что ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к конкурентам Общества и неправомерный доступ аудиторской организации к конфиденциальной информации может повлечь утечку этой информации в пользу конкурентов. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит решение от 01.08.2023 и постановление от 19.11.2023 оставить без изменения.

В судебное заседание 11.04.2024 явились представители Общества и ФИО2 Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 11.04.2024 представитель Общества заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения, представитель ФИО2 поддержал заявленное ходатайство. 

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения сторон и проверив их на соответствие закону, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение соответствует требованиям части 2 статьи 140 АПК РФ, содержит согласованные сторонами сведения об условиях исполнения обязательств друг перед другом, а также условия о распределении судебных расходов.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом кассационной инстанцией.

При таких обстоятельствах представленное сторонами мировое соглашение подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

В силу пункта 6 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции и прекратить производство по делу.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение и постановление от 21.07.2022 подлежат отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

В силу абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30 процентов.

Как следует из материалов дела, ФИО2 уплатила в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 6000 руб., что подтверждается чеком ПАО Сбербанк от 15.08.2022.

Таким образом, с учетом абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ ФИО2 из федерального бюджета подлежит возврату 30 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, связанной с подачей иска, что составляет 1800 руб.

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 151, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                              Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

утвердить мировое соглашение, заключенное между участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Северная» ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Северная» по делу № А42-8100/2022 на согласованных сторонами условиях:

«Участник ООО «Управляющая Компания «Северная» ФИО2 (далее – истец, Участник), в лице представителя по доверенности ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания» Северная» (далее – ответчик, Общество), в лице представителя по доверенности ФИО1, являясь сторонами по делу № А42-8100/2022 по исковому заявлению об обязании Общества предоставить информацию (документы) в адрес аудиторской компании –  общества с ограниченной ответственностью «К&Р.АУДИТ» и взыскании неустойки в сумме 1000 руб. в день за неисполнение решения суда (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований от 02.07.2023), руководствуясь ст. ст. 139 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, идя на взаимные уступки в целях мирного урегулирования спора, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Ответчик признает заявленные исковые требования и признает необходимость в предоставлении Участнику Общества ФИО2 в целях проведения аудиторской проверки по инициативе участника Общества заверенные, и надлежащим образом выполненные (в читаемом виде) копии следующих документов, и информации ООО «УК» Северная» за период с 01.01.2019 года по 31.12.2019 года и с 01.01.2021 года по 31.12.2021 года:

– бухгалтерские регистры/ журналы-ордера по всем разделам (или оборотно-сальдовые ведомости);

– банковские выписки с расчетных счетов, либо выгруженные банковские выписки на электронном носителе по форме банка в формате «1С (кодировка –  win, формат 1С-1.03), PDF)» в расширенной выписке с комплектом документов по всем операциям за указанные периоды (включительно); 

– документы, подтверждающие расходование средств, являющиеся приложением к авансовым отчетам; 

– акты выполненных работ с контрагентами;

– товарные накладные (по закупке услуг и товаров); универсально-передаточные документы; 

– ведомости начисления заработной платы, табеля учета рабочего времени или документы их заменяющие – карточки формы Т-2; 

– ведомости проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей, а при отсутствии инвентаризации – представить акт об отсутствии данных ведомостей;

– налоговая отчетность;

– первичные документы бухгалтерского учета (документы по операциям, отражаемые в книге учета хозяйственной деятельности).

2. Документы и информация предоставляются в течение 15 дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом. Способ получения документов и информации: самовывоз по адресу: 184209, Мурманская обл, г. Апатиты, ул. Северная, д. 27а, конкретное время согласовывается представителями сторон по телефону или электронной почте (телефон представителя истца – ФИО3: +7-921-276-27-37, lawyer.rus51@yandex.ru; телефон и электронная почта ответчика для связи:              svt@s-uk.net, +7-996-560-08-60). Передача документов и информации оформляется описью приема-передачи за подписью полномочных представителей обеих сторон. Копии документов и информации считаются переданными с момента получения их представителем истца. Любые разногласия в отношении перечня передаваемых документов, либо их полноты по содержанию, должны быть изложены истцом в течение 30 дней со дня получения, и данные замечания должны быть доведены до ответчика. В случае если возникает разногласие в части перечня передаваемых документов, либо их полноты по содержанию, и достоверности, заинтересованная сторона вправе обратиться в арбитражный суд с разъяснением порядка исполнения мирового соглашения и разрешения возникших разногласий по исполнению настоящего соглашения.

3. 30% оплаченной истцом государственной пошлины в соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 141 АПК РФ и пп. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ подлежит возврату истцу с бюджета, оставшаяся часть (70%) возмещается ответчиком в течение 3 рабочих дней с момента утверждения мирового соглашения судом.

4. Иные судебные расходы, не предусмотренные настоящим мировым соглашением, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Третьи лица, участвующие в деле как на стороне истца, так и на стороне ответчика, не имеют самостоятельных требований и извещаются о состоявшемся мировом соглашении посредством опубликования судебного акта на сайте арбитражного суда.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон мирового соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

9.На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями                      139 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны».

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.11.2023 по делу № А42-8100/2022 отменить.

Производство по делу № А42-8100/2022 прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1800 руб., уплаченную по чеку ПАО Сбербанк от 15.08.2022 при подаче искового заявления.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина