ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2050/2018

г. Вологда

22 апреля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Рогатенко Л.Н. и Холминова А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Винела-Лес» представителя ФИО2 по доверенности от 01.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винела-Лес» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 декабря 2018 года по делу              № А05-2050/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Л» (адрес: 163000, 

<

...>; ИНН 

<

***>,    ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Вектор-Л») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Винела-Лес» (адрес: 164262, Архангельская область, рабочий 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее –          ООО «Винела-Лес») о взыскании 1 023 507 руб. 24 коп., в том числе                    1 004 565 руб. долга по договору уступки прав требования от 01.12.2017             № 2/12 и 18 942 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2017 по 20.03.2018. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

Определением от 23.05.2018 принят встречный иск ООО «Винела-Лес» к ООО «Вектор-Л» о признании недействительным договора уступки прав требования от 01.12.2017 № 2/12.

Решением суда от 12 декабря 2018 года первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. Кроме того с ООО «Винела-Лес» в пользу    ООО «Вектор-Л»   взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в ответчика в доход федерального бюджета взыскано 19 235 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

ООО «Винела-Лес» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. ФИО3 как частное лицо получил у ФИО6 в качестве займа 1 004 565 руб. для личных нужд. Переложив свой долг на ООО «Винела-Лес» ФИО3 нарушил пункт 9.4 устава ООО «Винела-Лес», пункты 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Представитель ООО «Винела-Лес» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

ООО «Вектор-Л» в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, считает решение суда законным и обоснованным.

ООО «Вектор-Л» и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО «Винела-Лес», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору аренды от 29.12.2014 № 1790 ответчику предоставлены в аренду лесные участки для заготовки древесины.  

ФИО3, являясь директором ООО «Винела-Лес», 17.10.2017 получил денежные средства в качестве срочного беспроцентного займа от займодавца - ФИО6 в сумме 1 004 565 руб., что подтверждается распиской.

Сумму займа заемщик обязался вернуть не позднее 30.11.2017. В расписке также было указано, что возможна передача лесоматериалов займодавцу на указанную сумму.  

ФИО6 (цедент) и ООО «Вектор-Л» (цессионарий) с участием должника ФИО3 30.11.2017 заключили договор уступки прав требования  № 30/11, в соответствии с которым ФИО6 передал ООО «Вектор-Л» права требования к должнику ФИО3, основанные на расписке должника от 17.10.2017. Денежные средства в оплату приобретенного долга, цессионарий цеденту оплатил не в полном объеме. Платежным поручением от 05.05.2018      № 19 цеденту было перечислено истцом 190 000 руб.

Определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 09.07.2018 по делу № 2-3987/2018, между сторонами было утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым  ООО «Вектор -Л» обязался уплатить ФИО6 задолженность в размере 814 565 руб.   

ООО «Вектор-Л» (цедент) и ООО «Винела-Лес» (цессионарий) 01.12.2017 заключен договор уступки прав требования № 2/12, в соответствии с которым  ООО «Вектор-Л» передало (уступило) права требования к должнику ФИО3, основанные на расписке должника   и 17.10.2017. Данный договор от имени ООО «Вектор-Л» подписан директором ФИО7, от имени ООО» Винела-Лес» директором ФИО3 Также договор подписан самим должником Мариной В.И. 

Пунктом  4 договора от 01.12.2017 № 2/12 предусмотрено, что цена уступаемого права требования составляет 1 004 565 руб.,  без НДС. Цессионарий производит оплату путем перечисления денежных средств на счет цедента в срок до 20.12.2017. Оплата может быть произведена по соглашению сторон путем встречного предоставления цессионарием в адрес цедента (поставкой лесопродукции по согласованным сторонами ценам). 

Ссылаясь на то, что денежное обязательство по оплате уступленных по договору от 01.12.2017 №2/12 прав требования ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

За просрочку оплаты уступленного права требования истец ООО «Вектор-Л» на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) начислил ООО «Винела-Лес» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2017 по 20.03.2018 в сумме 18 942 руб. 24 коп., требование о взыскании которых также заявлено в рамках настоящего дела. 

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования от 01.12.2017         № 2/12 является сделкой с заинтересованностью, совершенной не в интересах общества (ООО «Винела-Лес») и в отсутствие ее одобрения,  ООО «Винела-Лес» предъявило встречный иск о признании указанного договора недействительным на основании статьи 45 Закона № 14-ФЗ,  статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 173.1, 174, 309, 310, 382, 384, 395, 807, 808 ГК РФ, нормами Закона № 14-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 90, 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проверив и признав правильным расчет задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, правомерно удовлетворил основной иск в полном объеме, не усмотрев оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы подателя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении встречного иска не принимаются апелляционным судом.

Отклоняя доводы ООО «Винела-Лес» о необходимости одобрения оспариваемой сделки, как сделки с заинтересованностью, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью.

Апелляционный суд согласен с таким выводом суда первой инстанции.

Признаки совершения сделки в состоянии заинтересованности установлены пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно указанной норме права сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении                 ООО «Винела- Лес» по состоянию на 01.03.2018, на дату совершения оспариваемой сделки участниками общества с долями по 45% уставного капитала данного общества являлись ФИО3, ФИО4, 10 % уставного капитала принадлежало ФИО5. Единоличным исполнительным органом на дату совершения сделки - директором был ФИО3.

Доказательств того, что ФИО3 является выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, материалы не содержат.

При оценке доводов ответчика о недействительности оспариваемой сделки, как совершенной в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, суд первой инстанции справедливо принял во внимание тот факт, что заготовка лесопродукции ООО «Винела-Лес» велась на средства, полученные директором ООО «Винела-Лес» ФИО3 по договорам займа (распискам), в том числе по расписке от 17.10.2017 на 1 004 565 руб. При этом ООО «Винела-Лес» не представило доказательств того, что вело заготовительную деятельность каким-либо иным способом, кроме как силами ФИО3, которому выдавались наличные денежные средства по распискам, в том числе от ФИО6

При таких обстоятельствах является верным вывод суда первой инстанции о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент заключения договора уступки существовал явный ущерб              ООО «Винела-Лес», а также, что при заключении договора истец знал и должен был знать о явном ущербе для данного общества.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Ввиду изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 декабря 2018 года по делу № А05-2050/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винела-Лес» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.А. Холминов