ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114531/2022

16 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,   

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Атамир» (регистрационный номер 13АП-10418/2025) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по обособленному спору №А56-114531/2022/сд.9 (судья Катарыгина В.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прима-Дона», 

ответчик: ООО «Атамир»,

установил:

ООО «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Прима-Дона» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 18.11.2022 арбитражный суд принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 24.01.2023 (резолютивная часть объявлена 19.01.2023) арбитражный суд ввел в отношении ООО «Прима-Дона» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 – члена ассоциации саморегулируемая организация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». 

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 28.01.2023.

Решением от 18.05.2023 (резолютивная часть объявлена 11.05.2023) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1 

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.05.2023. 

В арбитражный суд 06.04.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными сделками платежей должника в пользу ООО «Атамир» (далее  - ответчик) в общей сумме  4 743 430 рублей, произведенных в период с 23.05.2018 по 19.02.2019 и взыскании с ООО «Атамир» в пользу должника  4 743 430 рублей.

Определением от 15.10.2024 арбитражный суд удовлетворил требования в полном объеме, а также взыскал с ООО «Атамир» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Атамир» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ответчик заявил, что не был надлежащим образом уведомлен судом первой инстанции о возбуждении спора с его участием, в связи с чем пропустил срок обжалования судебного акта, а кроме того был лишен возможности заявить возражения и представить доказательства в опровержение доводов управляющего.

Определением от 25.04.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд восстановил ООО «Атамир» срок на обжалование определения от 15.10.2024.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что платежи совершались в рамках договора поставки от 17.05.2018 №05/17, по которому ответчик передал ООО «Прима-Дона» товар на сумму 4 743 430 рублей, что подтверждается приложенными к апелляционной жалобе универсальными передаточными актами (далее – УПД), на приобщении которых апеллянт настаивает. Договор заключен задолго до введения в отношении должника процедуры наблюдения, а ООО «Прима-Дона» не обратилась с требованием о признании его недействительным в установленных срок. По мнению апеллянта, в данном случае пропущен срок исковой давности.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что документы между сторонами сделки подписаны формально (без реальной передачи товара). Управляющий обращает внимание на то, что денежные средства, перечисленные на счета ООО «Атамир» перечислялись ООО «Прима-Дона» за счет денежных средств, полученных от ООО НПО «Синтетика–2», ООО СК «Желдорстрой», ООО «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения». Денежные средства, полученные должником от ООО НПО «Синтетика – 2» за материалы - каучука ПДИ-1К, EPDM гранулята, от ООО СК «Желдорстрой» за материалы верхнего строения пути, от ООО «Шахтинский Электромеханический завод специального машиностроения» за приспособления, были перечислены иным поставщикам, в том числе и ответчику с измененным назначением платежа – «за запчасти». В ходе выездной налоговой проверки установлено, что ООО «НПО «Синтетика-2» умышленно отразило нереальные хозяйственные операции по взаимоотношениям с ООО «Прима-Дона» на сумму 32 223 811,80 рублей, в т.ч. НДС - 4 915 497 рублей по приобретению материалов (каучука ПДИ-1К, EPDM гранулята), которые фактически не поставлялись и необходимости в их приобретении от данного поставщика не было; установлено и то, что ООО «Прима-Дона» в поставке товара не участвовало, а использовалось для оптимизации налоговой нагрузки ООО «НПО «Синтетика-2», сделки с ООО «Прима-Дона» не имели деловой цели и были заключены с целью получения налоговой экономии по НДС. ООО «Прима-Дона» полученные от ООО «НПО «Синтетика-2» денежные средства перечислило в течение 1-3 дней на счета организаций с назначением платежа за ГСМ, запасные части, РТИ; движение денежных средств по расчетным счетам носит транзитный характер с изменением назначения платежа. По расчетным счетам ООО «Прима-Дона» не прослеживаются перечисление заработной платы, снятие наличных денежных средств на выплату заработной платы и т.д. Также, в отношении директора и учредителя ООО «Прима-Дона» ФИО2 возбуждено уголовное дело №11902600001000220 по части 1 статьи 199 Уголовного кодекса Российской Федерации за уклонение в период с 01.09.2017 по 05.03.2019 от уплаты налога на добавленную стоимость за 4 квартал 2017, 2-4 кварталы 2018 года. Спорные перечисления совершены со злоупотреблением правом, поскольку направлены на безвозмездное изъятие у должника денежных средств в ущерб имущественным правам кредиторов под видом купли-продажи материалов (приспособления) в период имущественного кризиса, а фактически прикрывает договор дарения. Часть оспариваемых платежей в рамках настоящего спора произведены за счет средств, полученных должником от ООО «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения», что в частности подтверждается расшифровкой движения денежных средств. Таким образом, дальнейшее перечисление (дробление) денежных средств, полученных от ООО «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения», ООО НПО «Синтетика – 2», ООО «СК «Желдорстрой» имело своей целью вывод денежных средств, посредством перечисления их на расчетный счет ООО «Атамир». Фактически сторонами осуществлялась сомнительная финансово-хозяйственная деятельность, направленная на транзит и последующее обналичивание денежных средств, создание формального документооборота, направленного на получение необоснованной налоговой экономии в виде неправомерного предъявления к вычету сумм налога на добавленную стоимость и расходной части организаций-выгодоприобретателей. Сделки с ООО «Атамир» носили мнимый характер. Ответчиком не представлены доказательства возможности поставить товар, указанный в УПД, доказательства оплаты товара поставщикам, не представлены доказательства перевозки товара в адрес ООО «Прима-Дона».

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в отзыве, настаивал на том, что оснований для восстановления срока обжалования судебного акта не имелось, поскольку ошибка в наименовании ответчика не препятствовала к получению корреспонденции, направленной по надлежащему адресу.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие

Суд апелляционной инстанции отклоняет возражения управляющего о том, что в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на обжалование судебного акта следует отказать, поскольку при формировании почтовой корреспонденции в адрес ООО «Атамир» судом допущена опечатка – вместо ООО «Атамир» указано ООО «Атаммир». При таких условиях орган почтовой связи, действуя добросовестно и разумно, руководствуясь Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Минцифры России от 17.04.2023 №382, не мог выдать судебную корреспонденцию, даже при верном указании адреса организации, представителю ООО «Атамир». 

Дополнительные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, подлежат приобщению к материалам дела на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку ответчик, не извещенный надлежащим образом, был лишен возможность представить свои возражения и документы в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему по результатам анализа выписки стало известно о том, что должник в период с 23.05.2018 по 19.02.2019 произвел платежи в пользу ООО «Атамир» на общую сумму  4 743 430 рублей с назначением «за запчасти».

Полагая, что платежи не имели встречного равноценного предоставления, носили транзитный характер, что усматривается из решений о привлечении к налоговой ответственности ООО НПО «Синтетика-2» за совершение налогового правонарушения от 26.09.2022 №4347, а также ООО «Техмаш» от 09.12.2019 №2595, конкурсный управляющий заявил о недействительности сделок как по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции признал платежи недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сославшись на то, что ответчиком не представлены доказательства возможности поставить товар, указанный в счет-фактурах (УПД), доказательства оплаты товара поставщикам, доказательства перевозки товара в адрес ООО «Прима-Дона».

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

Спорные платежи совершены должником за пределами трехлетнего периода подозрительности сделок, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем рассматриваемые платежи могли быть признаны недействительными исключительно по нормам ГК РФ вопреки изложенным в обжалуемом определении выводам суда первой инстанции.

Основным аргументом конкурсного управляющего является то, что платежи носили транзитный характер. 

Конкурный управляющий, ссылаясь на материалы налоговых проверок контрагентов должника, утверждает, что сторонами (ООО НПО «Синтетика–2», ООО СК «Желдорстрой», ООО «Шахтинский электромеханический завод специального машиностроения», должником) осуществлялась сомнительная финансово-хозяйственная деятельность, направленная на транзит и последующее обналичивание денежных средств, создание формального документооборота, направленного на получение необоснованной налоговой экономии в виде неправомерного предъявления к вычету сумм налога на добавленную стоимость и расходной части организаций-выгодоприобретателей.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2021), (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок и движения денежных средств, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному вовне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Апелляционный суд полагает, что управляющим по представленным им доказательствам подтверждено лишь то, что денежные средства от ряда поименованных контрагентов перечислялись должнику на основании искусственно созданного документооборота, но оснований полагать, что именно ООО «Атамир» является выгодоприобретателем в такой цепочке сделок, а между ответчиком и должником не было реальных правоотношений, не имеется. 

Конкурсным управляющим не приведено доводов и доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Атамир» является аффилированным лицом по отношению к должнику, а равно лицом, с которым должник вступил в недобросовестный сговор.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление №25).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В доказательство наличия равноценного встречного исполнения ответчиком в суд апелляционной инстанции представлен договор поставки от 17.05.2018 №05/17, по условиям которого ООО «Атамир» поставляло ООО «Прима-Дона» продукцию по согласованию с должником, а также универсальные передаточные документы от 23.07.2018 №0723-08, 17.05.2018 №0517-01, 13.09.2018 №0913-02, 14.12.2018 №1214-07, 19.12.2018 №1219-06, 18.02.2019 №1802-05, 07.08.2018 №0807-03, 04.10.2018 №1004-01,свидетельствующие о том, что ответчик поставлял запчасти в адрес должника.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 3 статьи 486 и пунктом 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи, поставки товар, продавец, поставщик вправе потребовать оплаты товара.

В доказательство исполнения договора ответчиком представлены копии УПД с подписями и печатями участников сделки на сумму 4 743 430 рублей, которые конкурсный управляющий считает недостаточными доказательствами подтверждения сложившихся правоотношений.

Письмом Федеральной налоговой службы России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры» предложена к применению форма УПД на основе формы счета-фактуры.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Ни о фальсификации данных доказательств, ни о наличии пороков оформления указанных документов конкурсный управляющий не заявил. При этом стороны договора аффилированными лицами не являются, что исключает необходимость применения особого, повышенного стандарта доказывания при разрешении спора.

В данном случае совершение сделки с ООО «Атамир» не могло причинить вреда, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление в виде поставленного товара, при этом его имущественное положение в результате такой сделки не уменьшилось.

При таком положении апелляционный суд не выявил в исследуемых сделках признаков недействительности по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, на котором настаивает конкурсный управляющий. 

Учитывая изложенное, определение суда от 15.10.2024 подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по обособленному спору №А56-114531/2022/сд.9 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отказать конкурсному управляющему ООО «Прима-Дона» в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Взыскать с ООО «Прима-Дона»  в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрения спора в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО «Прима-Дона»  в пользу ООО «Атамир» 30 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в суде апелляционной инстанции. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва