﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68421/2020

Дело № А65-10477/2020

г. Казань

10 декабря 2020 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе судьи Бубновой Е.Н.,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ-2»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, принятые в порядке упрощенного производства,

по делу № А65-10477/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ-2» (ОГРН 1171690057109, ИНН 1660295169) к обществу с ограниченной ответственностью «Ак Таш» (ОГРН 1071690011172, ИНН 1657065214) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ-2» (далее – ООО «Завод ЖБИ-2», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ак Таш» (далее – ООО «Ак Таш», ответчик) о взыскании 410 044,07 руб. задолженности. 

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2020, принятым путем подписания судьей резолютивной части (мотивированное решение изготовлено 24.07.2020), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А65-10477/2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Завод ЖБИ-2» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает заявитель жалобы, выводы судов о погашении спорной задолженности путем проведения истцом и ответчиком зачета на основании соглашения от 30.09.2019 не соответствуют представленным сторонами доказательствам по делу. Истец, в частности, ссылается на то, что к материалам дела им были приложены пояснения и справка, в которых нашли отражение договоры и суммы задолженностей, которые и были учтены в соглашении о зачете взаимной задолженности от 30.09.2019 на сумму 53 976 482,62 руб., однако задолженность по спорным универсальным передаточным документам там не учитывалась. При этом, истец указывает на наличие технической ошибки в соглашении о зачете, в котором договор от 13.05.2019 № 629-П/19/586 указан в нескольких пунктах с суммой, превышающей стоимость фактической поставки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Ак Таш», указывая на законность и обоснованность судебных актов, просит их оставить без изменения, жалобу ООО «Завод ЖБИ-2»  без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о принятии кассационной жалобы к производству, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационная жалоба истца рассмотрена в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без вызова лиц, участвующих в деле.

Согласно части 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и поступившего отзыва, Арбитражный суд Поволжского приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела, 13.05.2019 между ООО «Ак Таш» (покупатель) и ООО «Завод ЖБИ-2» (поставщик) заключен договор № 629-П/19/586, по условиям которого поставщик  принял обязательства  передать в собственность покупателя раствор, бетон и иные товары, предусмотренные в спецификации к договору, а покупатель - своевременно принять и оплатить данный товар на условиях договора. Поставка товара в течение срока действия договора осуществляется партиями в соответствии со спецификациями, счетами, товарными накладными, универсальными передаточными документами (УПД). Под партией товара понимается количество товара, поставленного покупателю к одной спецификации (счету). Ссылка на номер и дату заключения договора в товарно-сопроводительных документах обязательна. 

Порядок расчетов по договору согласован в разделе 5 договора, при этом общая цена договора определяется путем суммирования стоимости всех поставленных партий товара. Цена на товар указывается с учетом НДС по ставке действующей на момент передачи товара и подписания товаросопроводительных документов. Цена на товар определяется на основании подписанных спецификаций, счетов на оплату, товарных накладных, универсальных передаточных документов (УПД). 

Согласно пункту 5.2 договора, оплата товара производится покупателем на основании выставленных поставщиком счетов па оплату, счетов-фактур и товарных накладных, составленных в соответствии со спецификацией, в течение 30 банковских дней, с момента получения товара, если иное не укачано в спецификации. 

Во исполнение условий указанного договора истец поставил ответчику товар на сумму 599 047,50 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД) за период с 13.05.2019 по 27.08.2019.

Кроме того, в материалы дела истцом представлены УПД за период с 30.10.2018 по 27.12.2018, согласно которым истец поставил ответчику товар на общую сумму 262 750 руб. 

Основанием передачи товара по указанным УПД указаны договоры: № 78-П/18 (УПД от 15.11.2018 № 7046) и от 01.08.2017 № 118-П/17.

Соответственно, согласно доводам истца, общая стоимость переданного товара составила сумму 861 797,50 руб. и частично оплачена ответчиком по платежному поручению от 30.09.2019 № 14 в сумме 451 753,43 руб.

Указывая на наличие задолженности ответчика по оплате переданного товара по указанным УПД в сумме 410 044,07 руб., при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, истец обратился с данным требованием в суд.

Ответчик иск не признал, сославшись на то, что задолженность в сумме 410 044,07 руб. по договору от 13.05.2019 № 629-П/19/586 отсутствует, что подтверждается соглашением о зачете взаимной задолженности от 30.09.2019 на общую сумму 53 976 482,62 руб., согласно пункту 1 которого задолженность ответчика по договору от 13.05.2019 № 629-П/19/586 была погашена в сумме 860 612,50 руб., и задолженность ответчика перед истцом составляет 1185 руб. (л.д. 102-103)

Признавая исковые требования не подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводами ответчика и, руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии долга ответчика перед истцом.

Суды исходили из того, что из универсальных передаточных документов на сумму 262 750 руб. следует, что товар передавался на основании договора от 01.08.2017 № 118-П/17. При этом, суды указали, что истец вышеуказанный договор не представил, и требование по данному договору не заявлял, указав в исковом заявлении, что поставил ответчику на объект «10-ти этажный 150 квартирный жилой дом на территории Казанского ВВКУ» товар в виду сложившихся длящихся правоотношений в период с 30.10.2018 по 12.05.2019.

Суды указали, что согласно представленному ответчиком в материалы дела соглашению о зачете взаимной задолженности от 30.09.2019 между сторонами произведен зачет на общую сумму 53 976 482,62 руб., в зачет которой вошла спорная сумма долга.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами судов в силу следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара на общую сумму 861 797,50 руб. подтвержден истцом представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, установлен судами и ответчиком не оспорен.

Из указанной суммы  истцом предъявлена к взысканию сумма 410 044,07 руб.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Возражая против исковых требований и указывая на наличие долга перед истцом в сумме 1185 руб., ответчик представил трехстороннее соглашение о зачете взаимной задолженности от 30.09.2019, заключенное между ООО «АК Таш», ООО «Завод ЖБИ-2» и ООО «СМК Ак Таш» (л.д. 115). 

Как указано ранее, отказывая в удовлетворении иска, суды указали, что из представленного ответчиком соглашения о зачете взаимной задолженности от 30.09.2019 следует, что между сторонами произведен зачет на общую сумму 53 976 482,62 руб., в зачет которой вошла сумма долга по договору от 13.05.2019 № 629-П/19/586 - 860 612,50 руб. и по договору от 01.08.2017 № 118-П/17, а также универсальные передаточные документы, представленные истцом в обоснование исковых требований. 

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об исполнении ответчиком обязательств по оплате товара поставленных истцом ответчику.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Вместе с тем из буквального прочтения указанного соглашения от 30.09.2019, применительно к правоотношениям сторон по настоящему делу, следует проведение зачета встречных однородных требований между истцом (кредитор) и ответчиком (должником) на общую сумму 53 976 482,62 руб., а именно: по договору от 01.08.2017 № 118-П/17 на сумму 48 366 867,18 руб., по договору от 13.05.2019 № 629-П/19/586 на суммы 860 612,50 руб. и 3 562 013 руб., по договору от 06.12.2017 № 45 уступки прав требования - на сумму 1 186 989,94 руб.

При этом, конкретные основания возникновения учтенных истцом и ответчиком требований (соответствующие УПД, товарные накладные, счета и т.д.), по которым требования признаются погашенными, непосредственно данное соглашение о зачете не содержит.

Вывод судов о том, что в соглашении учтены УПД, задолженность по которым предъявлена к взысканию в рамках непосредственно настоящего спора, не мотивированы, документально не подтверждены. 

Основания данного вывода, с учетом изложенного, не находят своего подтверждения материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом, как указано ранее, в качестве неоплаченных представлена совокупность конкретных УПД, с указанием оснований поставки: как договоров - от 13.05.2019 № 629-П/19/586, от 01.08.2017 № 118-П/17 - упомянутых в соглашении о зачете, так и договора № 78-П/18, который в данном соглашении отсутствует.

При этом, истцом, с учетом возражений ответчика, представлено пояснение и справка к акту взаимозачета, с указанием конкретных договоров и сумм, учтенных сторонами в соглашении о зачете в обоснование того, что предъявленная задолженность в рамках настоящего спора, не погашена.

Истец указывал, что в спорное соглашение от 30.09.2019 вошли суммы задолженности по иным договорам, заключенным сторонами, и в нем не отражен договор от 13.05.2019 № 629-П/19/586 с соответствующей задолженностью.

Вместе с тем, доказательств того, что данное соглашение, являющееся трехсторонней сделкой, признано недействительным, не представлено.

С учетом изложенного, в материалы дела не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что задолженность по всем спорным УПД является погашенной.

Расчеты исковых требований с соответствующим документальным обоснованием, позволяющим достоверно установить отсутствие обязательств ответчика применительно к спорным УПД, отсутствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что без исследования данных обстоятельств, выводы судов двух инстанций об исполнении ответчиком обязательств по оплате поставленных истцом товаров нельзя признать обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Таким образом, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны обоснованными, а содержащиеся в них выводы соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для правильного разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем представленным доказательствам и приведенными доводам сторон, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А65-10477/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Судья									Е.Н. Бубнова